“七七事變”爆發後，黃河以北土地相繼淪陷，中條山成為黃河以北中國軍隊在正面戰場上唯一一個據點。蔣介石為守住中條山，任命衛立煌第一戰區司令長官，並調集二十餘萬大軍做殊死防禦。日軍為拿下這一據點，從1938年初開始進攻中條山，一場長達3年的慘烈較量由此開始。
中條山位於太行山和華山之間，在這一地區除了衛立煌率領的中央軍，還有其他地方武裝以及八路軍。日軍為打通西進潼關，南通洛陽的重要通道，從1938年到1940年對黃河北岸的中條山發動了13次大規模進攻。由於地勢險要，加上指揮得當，各部隊相互協調，日軍的進攻都被挫敗。一時間，人人都認為中條山是攻不破的堡壘，中國軍隊蔓延著一股驕傲懈怠的情緒。
然而在1940年初，局勢突然發生了變化。被稱為中條山鐵柱子的孫蔚如的第四集團軍被蔣介石調離，同時第一戰區司令長官衛立煌也被調離。如此自毀長城的舉動，蔣介石究竟是意欲何為呢？
蔣介石和衛立煌
原來，第四集團軍是楊虎城的舊部，這支部隊一直都和八路軍有較多來往，甚至很多共產黨人士加入了第四集團軍。此外，衛立煌基於戰局考慮，也多次和八路軍合作，最終導致了蔣介石調離第四集團軍，將衛立煌軟禁於峨眉山，並派何應欽接替指揮。然而何應欽對中條山的防務一無所知，甚至哪支部隊在哪兒他都不知道。
由於長期作戰勝利，指揮層的思想處於懈怠狀態，基層士兵更沒有做好充分應敵的準備，甚至部分人做起了生意，販賣起了糧食、煙土。而與之相對應的是，日軍此時正在制定一個更大、更詳細的進攻計劃，以斬斷這根華北佔領區的盲腸。
1941年5月8日，日軍集結了7個師團約10萬人，向中條山發動了第十四次大規模進攻。此次進攻日軍做了詳細的計劃，對國軍的防務做了詳盡的偵查，並確定開戰伊始，便要癱瘓國軍指揮系統。在戰役打響前，日軍的空降部隊便已降落到了國軍指揮部附近。10萬日軍從東、北、東北三個方向對中國守軍發動了進攻，將防禦中條山的守軍分割包圍。戰役剛開始，國軍果如日軍計劃的那樣，指揮系統被癱瘓，基層國軍士兵成為一盤散沙。
緊接著，日軍佔領黃河沿岸所有渡口，切斷了國軍的退路，同時也切斷了國軍補給線。如此，數十萬國軍被困死在中條山山區。在日軍的猛烈進攻下，國軍潰不成軍，第一戰區司令部只得下令分散突圍。
就在守軍遭到毀滅性打擊的同時，防守中條山南線的武士敏第98軍還在同日軍血戰。在和日軍對抗的7天中，擊斃日軍濱田大佐及數百日軍，而這也是此次戰鬥大部分日軍喪命之處。之後，武士敏率領第98軍向北突圍，進入泰嶽山區，建立了抗日根據地。這也是國軍留下的唯一一支抗日遊擊隊。
最終，中條山戰役以國軍的失敗結束，同時國民政府也失去了黃河以北最後一個軍事要地。戰後，國民政府始終沒能給出一個具體的傷亡統計，而據日軍記載，本次戰役，中國軍隊陣亡4萬餘人，被俘3萬餘人，共計約8萬人，而戰死的將軍就多大8位。而日軍陣亡673人，傷2292人，雙方戰損比竟然高達80:3。難怪此戰過後，蔣介石將這場戰鬥稱為抗戰以來最大的恥辱。
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