09.16 一人有限公司承担债务,打破“有限”二字承担连带的前提是什么?

随着2005年新公司法的实行,有关个人申办有限责任公司的报道和宣传越来越多,逐渐在舆论上形成一个很流行的说法,即,个人办理一人有限公司优点很多,无论从哪一方面都比两人以上的有限责任公司好,这种说法是否是完全正确的呢?要弄清这个问题,我们需要先了解一人有限公司的概念及设立程序。

一人有限公司承担债务,打破“有限”二字承担连带的前提是什么?

所谓一人有限公司,是指只有一个自然人或者一个法人股东的有限责任公司,公司的独任股东,只在自己的出资范围内对外承担有限责任。在此需要特别注意的一点是,新公司法仍然将国有独资公司和一人有限公司进行分立设计,因此,我们所提一人有限公司,不包括国有独资公司。

如今为何一人公司数量如此庞大呢?首先,一人公司符合自由市场经济的原则,体现对投资者自由选择投资方式的尊重。其次,一人公司可使惟一投资者最大限度利用有限责任原则规避经营风险,实现经济效率最大化。第三,一人公司可以避免多数股东情况下的相互计较与算计,避免效率低下的议事程序与繁琐的决策过程,提高公司的决策效率。第四,对某些行业和某些类型的企业,资金的优势与企业的规模并不重要,而人的因素至为关键,小规模经营更显优势,一人公司与此正相吻合。同时,通过立法可以最低限度地预防一人公司的弊端。

一人有限公司承担债务,打破“有限”二字承担连带的前提是什么?

在实际纠纷中,一人公司股东为公司债务承担连带责任的事情也是层出不穷,有限二字似乎有些名不副实,那么,一人公司股东为公司债务承担连带责任需要哪些条件呢?

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财产严格分离,且股东应就其个人财产是否与公司财产相互分离承担举证责任。因此,对一人公司股东是否为公司债务承担连带责任,需要注意以下问题:

第一,债权人可以直接将一人有限责任公司的股东列为被告,要求其与公司承担连带清偿责任。需要注意的是,债权人在阐述该项诉讼请求时,其诉讼理由需明确载明“因一人公司的股东与公司存在财产混同,故请求股东对公司债务承担连带责任”。

一人有限公司承担债务,打破“有限”二字承担连带的前提是什么?

第二,当债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任的,适用举证责任倒置,由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。

第三,债权人请求股东承担连带责任时,提起的事实主张应是股东个人财产与公司财产存在混同的情形。对于财产混同以外的其他情形,如人员混同、业务混同或者机构混同等情形的,应遵循法人人格否认举证责任分配的一般原则,即由债权人进行举证。

由此可见,一人公司的股东务必规范公司财产管理制度,建立独立规范的财务制度,不要和公司混用账户,必要时聘请会计事务所出具审计报告,严格划清个人财产与公司财产的界限。


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