影視上市公司風聲鶴唳之時，驊威文化計劃以30億併購一家新銳影視公司的交易格外引人矚目。
6月4日晚，驊威文化公告稱將以不超過30億元收購東陽曼荼羅，其中30%現金＋70%發行股份。驊威文化的市值不過50億，這筆交易構成重大資產重組。
正值崔永元掀起輿論風暴當頭，外界對這筆交易自然頗多議論。東陽曼荼羅註冊成立於2016年6月，成立不過兩年，去年營收不滿億，淨利不到3000萬，估值卻達30億。
影視行業本身就是高風險行業，不確定性很高，而精品作品更需細心雕琢、欲速而不達。東陽曼荼羅卻將自己視為例外，去年時承諾17-19年利潤高達5億，現在又承諾未來三年淨利高達10億。然而，驊威文化去年入股東陽曼荼羅時，後者承諾當年利潤5000萬，實際只完成不到6成，不知現在的信心何來？
超高利潤承諾，超高溢價收購，僅僅因為這是張紀中女兒擔任大股東的公司嗎？
東陽曼荼羅的核心團隊來自愛奇藝。驊威文化早前公告顯示，現年40歲的張悅（又名張語芯）是東陽曼荼羅的第一大股東，持股38.7%。張悅曾在多家知名傳媒機構任職，創業前任愛奇藝副總裁，擔綱製作了愛奇藝出品的知名網劇《老九門》、《餘罪》等。她的另一個身份是知名導演張紀中的女兒。
張悅的愛奇藝前同事唐銳、程陽各持股2.7％，這兩位的長項是綜藝和娛樂節目製作。
然而，大摩財經發現，東陽曼荼羅雖然註冊於2016年夏天，但張悅團隊從愛奇藝離職是2016年底，其入主東陽曼荼羅也是在2016年底。此前該公司的股東為自然人向莉和劉巧，目前的股權結構中，兩人仍各持有25.2%、16.2%股權，兩人控制的長興曼荼羅則持有4.5%。
也就是說，東陽曼荼羅老股東向莉和劉巧合計持有45.9%股權、張悅為首的新團隊合計持有44.1%股權。
現在梳理下東陽曼荼羅的上市節奏：2016年6月註冊，2016年底引入業界知名團隊，2017年7月，剛成立一年就以20億估值獲得驊威文化全資子公司夢幻星生園兩億投資——驊威文化獲得東陽曼荼羅10%股份，並明確宣佈要讓東陽曼荼羅在2023年底之前上市。2018年6月，驊威文化迫不及待要讓東陽曼荼羅通過資產重組上市。
那麼多新銳影視公司中，驊威文化一眼相中東陽曼荼羅，迅速給出高估值，迅速裝到上市公司。似乎哪裡不對勁。
重新研究一下東陽曼荼羅的原始股東向莉和劉巧。驊威文化此前的公告稱，現年44歲的向莉曾在浙江長城影視、橫店影視等公司任職，現年37歲的劉巧曾在杭州銀河文化任職，和驊威文化均沒有關聯關係。
然而工商資料顯示，劉巧曾為杭州夢幻星生園投資有限公司（已註銷）的股東，2017年5月之前還擔任北京夢幻星辰傳媒有限公司的監事。這兩家公司均為驊威文化旗下浙江夢幻星生園的關聯公司。
那麼，2017年還在驊威文化旗下任職的劉巧，在2016年6月就參與註冊了東陽曼荼羅，驊威文化和東陽曼荼羅到底是什麼關係呢？
危險的質押
驊威文化原本主業為玩具生產銷售，實控人為廣東汕頭的郭祥彬家族：郭祥彬持有27.08%股權，為第一大股東、副董事長，其兄弟郭群持有1.99%，為第六大股東，其父郭卓才擔任公司董事長。
驊威文化2010年上市後業績平平，但自2014年起開始了向影視遊戲行業轉型，先是8.5億收購網絡作家撒冷（付強）、唐家三少等人成立不久的IP手遊公司第一波網絡科技，2015年又12億收購了知名製作人湯攀晶領銜的影視公司浙江夢幻星生園，2016年底再以3億多元收購了遊戲研發公司風雲互動的49%股權實現全資控股。
同樣在2016年，驊威文化剝離了原玩具業務，成為徹底的影視遊戲公司。2016年財報顯示，其影視收入已經超過一半。
值得注意的是，中植系目前為驊威文化第二大股東。2015年驊威文化收購夢幻星生園時，中植系出了4億資金，獲得驊威文化5.43%股權，一直保持不變。
中植系風格激進，其在資本市場的縱橫術和一般的財務投資不同。過去，中植系常以中融信託平臺為資金源，通過併購獲得上市公司股權，再和上司公司及關聯方合作繼續通過中融信託籌措資金併購資產，如此循環往復。
但中植系自去年底以來較為低調，尚不知在這次驊威文化併購東陽曼荼羅的計劃中是否扮演角色。
更值得注意的是，郭祥彬已將超過91%的股權質押，最新質押是今年3月至5月，共三筆質押1060萬股，其中3月27日、5月18日兩次為補充質押。而5月18日400萬股補充質押的到期時間非常短，7月6日就需要回購。
驊威文化的股價顯示，自2017年初起，其從12元以上跌倒了現在的5.82元，跌幅超過50%。
實際上，去年驊威文化股價連續下跌時，郭祥彬的股權質押就險情不斷。結果去年6月，其號召員工增持保股價，並給予年10%保底回報的承諾。然而最近一年，驊威文化股價仍然跌跌不休。
大摩財經發現，假設按30億估值、30%現金併購東陽曼荼羅，驊威文化需要拿出9億現金，而驊威文化今年一季末手頭現金僅有5.85億。
所以，此時驊威文化不顧輿論險惡、迫不及待拋出東陽曼荼羅併購計劃，又是為何呢？
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