近日，中證中小投資者服務中心（以下簡稱“投服中心”）關注一起商贏環球股份有限公司（簡稱“商贏環球”）公告擬收購港大零售國際控股有限公司（簡稱“標的公司”）50.01%股權的收購案。值得關注的是，交易對方商贏環球的公司實際控制人楊軍，持有標的公司70.09%的股權，因此本次交易構成關聯交易。
作為商贏環球的小股東，投服中心對該公司近年來持續併購後的財務狀況感到擔憂。作為專司中小投資者權益保護的公益機構，投服中心對商贏環球在標的公司股價虛高時向實控人收購資產，是否存在利益輸送深存疑慮，呼籲廣大中小股東積極參與公司決策，充分行使表決權，切實維護自身權益。
疑存利益輸送
商贏環球發佈公告，本次交易的轉讓價格由交易雙方依據標的公司2019年11月6日在中國香港聯合交易所（簡稱港交所）的收盤價為基礎進行磋商確定，擬轉讓股份數為107，021，140股。
依據Wind數據，標的公司11月6日的收盤價為每股8.46港元，以此計算本次交易價格約9.05億港元。2019年9月27日，香港證監會對標的公司股價大幅波動發出特別公告，提示投資者由於標的公司股權高度集中，即使少量股份成交也可能引發股價大幅波動，建議投資者買賣該股票時審慎行事。截止2019年11月26日，標的公司的股價已下跌至每股4.6港元，低於11月6日收盤價8.46港元的價格約45.63%。
標的公司於2013年7月11日在港交所上市，主要從事時尚鞋類零售等業務。投服中心以2019年11月6日收盤價、2018年年報數據作為基礎數據，將標的公司的估值水平與港交所上市的鞋類企業進行了比對，發現標的公司的市淨率、市銷率均遠高於同行業其他企業，存在估值偏高狀況。因此，商贏環球需要說明在標的公司股價虛高、估值水平明顯偏高的情況下，向實控人購買持續虧損的標的資產是否存在利益輸送。
本次收購是否必要
商贏環球原名大元股份，是一家以石油煉化為主營業務的上市公司，2016年收購環球星光後公司主營業務變更為紡織服裝、服飾的研發、生產和銷售。近年來，公司快速併購擴張，不斷收購海外品牌或資產，但對外投資項目卻屢屢失敗導致公司財務狀況堪憂。
2017年至2019年三季度公司扣非後歸母淨利潤分別為-5698.46萬元、-20.55億元以及-2.84億元，同比下降318.45%、3507.09%、371.44%；公司2018年及2019年三季度經營活動產生的現金流量淨額分別為-4.09億元、-1.54億元；截止2019年三季度，公司貨幣資金僅3679.01萬元，流動負債佔總負債的比例高達94.46%。
對此，投服中心認為，該公司需要解釋在財務狀況堪憂、貨幣資金有限、短期償債壓力大、尚有大額補償款及預付款未收回、歷史收購項目多次失敗的背景下，再次花費約9億港元向實控人購買持續虧損的標的資產是否有必要。本次交易對該公司提高公司資產質量和經營業績有何幫助，值得說明。
呼籲中小股東積極參與公司決策
依據交易公告，本次收購已通過董事會決議，獨立董事謝榮興、陳惠崗、堯秋根、曹丹發表意見認為本次交易有利於提高公司可持續發展能力，增加未來投資收益，符合公司長遠發展需求，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
投服中心認為，該公司需要進一步說明獨立董事對本次交易決策的合理依據，是否對標的公司及所在行業等情況進行了詳細研究，是否充分了解了標的公司的實際經營狀況及可能存在的潛在風險。該公司應詳細披露獨立董事的研究過程及所查閱的相關資料。
依據《上市公司股東大會規則》（2016年修訂）第31條規定，本次交易提交股東大會審議時，控股股東商贏控股集團有限公司及其一致行動人（合計持股23.88%）作為關聯方需迴避表決。公司目前股權結構較為分散，中小股東數量較多，僅一名大股東持股比例超過5%（持股13.49%），因此中小股東的投票情況將可能影響本次交易的最終決策結果。對此，投服中心呼籲廣大中小股東珍視股東權利，積極參與公司決策，通過現場參加股東大會或網絡投票的方式就本次收購事項充分行使表決權，切實維護自身權益。見習記者 劉偉杰
閱讀更多 新華網客戶端 的文章
