11月29日嘉麟傑公告稱，證監會不予核准公司重組申請，原因是未充分說明標的資產承諾業績的可實現性及未來盈利能力的穩定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第43條的相關規定。此前中船科技等重組申請被拒，也是因為不符合該條要求。
筆者認為，審核部門應依照第43條、嚴把重大重組質量關。
根據《重組辦法》，上市公司申請發行股份購買資產，應提交併購重組委審核。而第43條對發行股份購買資產作出要求，其中第一款規定提到，應“充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力…”。上市公司重組方案若不能充分讓併購重組委相信、重組可提升上市公司質量，自然不應核准其重組申請。
此前“高估值、高商譽、高業績承諾”的“三高”併購盛行於市場，但收購後導致一系列後遺症。有的業績承諾難以完成，上市公司為此計提鉅額商譽減值；有的上市公司對收購標的失去控制，甚至還搭上對標的鉅額擔保或其他投入；有的交易對手找各種藉口逃避補償，如聲稱上市公司派員參與標的資產管理、導致標的資產經營業績不達承諾業績，由此向法院提訴拒絕提供業績補償。
上市公司高成本收購一些質量不高的資產，究其原因，有的是急於蹭熱點、不惜高成本併購；有的涉嫌向關聯股東或隱秘的利益關聯方輸送利益。即便重組事項需要出席會議的三分之二以上股東表決權通過，但由於中小投資者參會比例低，加上關聯股東的一些隱秘賬戶，股東大會表決往往又能通過。
上市公司併購重組是否屬於自主事項，理論上確實應該屬於。
目前，除了科創板之外，A股市場的主板等板塊還在實施核准制。因此，在筆者看來，A股併購重組絕非市場主體可完全自主決策事項，也非上市公司與交易對手之間的遊戲。中小投資者懶得制約、或制約機制失靈，監管部門不能聽之任之、撒手不管，這關乎投資者和整個市場的利益。
核准制下，《重組辦法》第43條要求上市公司要將本次交易有利於提高上市公司資產質量等說清楚，證監會經過審核，認為上市公司的重組方案在這方面沒有說清楚，或者併購重組委委員主觀判斷重組可能屬於注水式“三高”重組，就應將其拒之於門外。主板等實行核准制，筆者認為其併購重組同樣應該是核准制，即便對併購重組作出實質性審核，這也合理合法。
上市公司併購資產業績不達承諾，如何落實業績補償一直是塊心病。最新《重組辦法》也加強了重組業績承諾監管，比如第59條增加一款，明確超期未履行或違反業績補償承諾的，可以對其採取相應監管措施，從監管談話直至認定為不適當人選；但筆者認為，行政監管措施並不一定可以推動民事責任的落實，承諾主體仍有可能耍賴逃脫業績補償。
巧合的是，最近上交所發佈《科創板上市公司重大重組審核規則》，其中對確保業績補償落實有些做法，或許值得主板等借鑑。
比如，其中第24條規定，科創公司應充分披露“交易對方是否具備相應的履約能力，在承諾期內是否具有明確的履約保障措施”等與業績承諾相關信息；
第67條規定，獨立財務顧問應當在業績補償期間內，督促交易對手及時、足額履行業績補償承諾，若未履行承諾，獨立財務顧問應當督促科創公司及時制定並披露追償計劃。
或許，核准制下的併購重組，也應強化業績補償承諾的落實、以及對業績履約保障措施等信息披露。
紅星新聞簽約作者 熊錦秋 圖據IC photo
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