證券代碼：002398 證券簡稱：壘知集團 公告編號：2020-004
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、會議通知、召集及召開情況
壘知控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第六次會議（以下簡稱“本次會議”）於2020年3月4日15:00點在廈門市湖濱南路62號建設科技大廈9樓公司會議室，以現場與視頻通訊表決相結合的方式召開，本次會議由公司董事長蔡永太先生召集並主持，會議通知已於2020年3月3日以OA郵件、電子郵件、傳真等方式送達給全體董事、監事和高級管理人員。本次會議應到董事9名，實到董事9名。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定。
二、會議決議
本次會議採用記名投票表決方式表決議案，形成了以下決議：
（一）審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》，表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性文件的有關規定，對照公司的實際情況逐項自查、逐項論證，認為公司各項條件滿足現行法律法規和規範性文件中關於非公開發行股票的有關規定，符合非公開發行股票的各項條件。
獨立董事對本議案發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議通過了《關於公司2020年度非公開發行股票方案的議案》
1、發行的股票種類和麵值
本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意票4票、反對票0票、棄權票0票，關聯董事蔡永太、麻秀星、劉靜穎、林祥毅和戴興華已迴避表決。
2、發行方式與時間
本次發行採用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會核准後由公司在規定的有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。
3、發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的特定對象為蔡永太、麻秀星、公司第一期員工持股計劃、鍾立明、興全基金管理有限公司、西藏禹澤投資管理有限公司管理的禹澤新基建私募股權投資基金，符合中國證監會規定的發行對象不超過35名的要求。
所有發行對象均以現金方式並以相同的價格認購本次非公開發行的股票，具體如下：
公司與各發行對象均已分別簽署《附條件生效的非公開發行股份認購合同》。
4、發行價格和定價原則
本次非公開發行股票的價格為5.81元/股。公司本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第六次會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。
調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本
5、發行數量
本次非公開發行A股股票預計募集資金總額不超過50,000萬元（含本數），發行數量不超過86,058,516股（含本數），未超過本次發行前公司總股本的30%，即未超過207,752,588股。本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。最終發行數量由董事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定與保薦人（主承銷商）協商確定。
在董事會決議日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行數量將做相應調整。
6、募集資金數額及用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過50,000萬元（含本數），扣除發行費用後將用於以下項目：
單位：萬元
若本次扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入金額，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。
7、本次發行股票的限售期
公司第一期員工持股計劃認購的本次非公開發行的股票自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他特定對象認購的本次非公開發行的股票自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓。
如相關法律、法規和規範性文件對鎖定期要求有變更的，則鎖定期根據變更後的法律、法規和規範性文件要求相應進行調整。
本次發行對象所取得公司本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份限售安排。限售期結束後，減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件的相關規定。
8、上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
9、本次非公開發行股票前滾存利潤的安排
本次非公開發行股票前公司滾存的未分配利潤，由本次非公開發行股票完成後公司的新老股東按照發行後的股份比例共享。
10、本次發行決議有效期
本次發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月內。若國家法律、法規對非公開發行股票有新的規定，公司將按新的規定進行相應調整。
獨立董事對本議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過了《關於公司2020年度非公開發行A股股票預案的議案》；表決結果為：同意票4票、反對票0票、棄權票0票（此議案涉及關聯交易，關聯董事蔡永太、麻秀星、劉靜穎、林祥毅和戴興華已迴避表決）。
具體內容詳見公司同日於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《壘知控股集團股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案》。
（四）審議通過了《關於公司2020年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；表決結果為：同意票4票、反對票0票、棄權票0票（此議案涉及關聯交易，關聯董事蔡永太、麻秀星、劉靜穎、林祥毅和戴興華已迴避表決）。
具體內容詳見公司同日於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《壘知控股集團股份有限公司2020年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》。
（五）審議通過了《關於無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》；表決結果為：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。
具體內容詳見公司同日於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》。
（六）審議通過了《關於公司與特定對象簽訂的議案》；表決結果為：同意票4票、反對票0票、棄權票0票（此議案涉及關聯交易，關聯董事蔡永太、麻秀星、劉靜穎、林祥毅和戴興華已迴避表決）。
具體內容詳見公司同日於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於公司非公開發行股票涉及關聯交易暨簽訂附條件生效的非公開發行股份認購合同的公告》。
（七）審議通過了《關於公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》；表決結果為：同意票4票、反對票0票、棄權票0票（此議案涉及關聯交易，關聯董事蔡永太、麻秀星、劉靜穎、林祥毅和戴興華已迴避表決）。
（八）審議通過了《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及採取填補回報措施的議案》；表決結果為：同意票4票、反對票0票、棄權票0票（此議案涉及關聯交易，關聯董事蔡永太、麻秀星、劉靜穎、林祥毅和戴興華已迴避表決）。
具體內容詳見公司同日於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及採取填補回報措施的公告》。
（九）審議通過了《關於提請股東大會授權公司董事會及其授權人士全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》；表決結果為：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。
為保證公司本次非公開發行工作高效、有序推進和順利實施，依照相關法律、法規及《公司章程》的相關規定，擬提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行相關事宜，包括但不限於：
1、根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，在股東大會決議範圍內確定發行對象、發行價格、發行數量、發行時機、發行起止日期、終止發行等與本次非公開發行方案有關的一切事宜；
2、根據中國證監會的要求製作、申報本次非公開發行股票的申請文件，並根據中國證監會審核部門的反饋意見及發行審核委員會的審核意見，回覆相關問題、修訂和補充相關申請文件；
3、辦理募集資金專項存放賬戶設立事宜；
4、決定聘請本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所等中介機構，根據國家法律、法規及規範性文件的有關規定和股東大會決議，製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次非公開發行股票相關的所有協議和文件，包括但不限於保薦協議、承銷協議、其他中介機構聘用協議等；
5、在股東大會決議範圍內對募集資金用途的具體安排進行調整；
6、如法律、法規及規範性文件和中國證券監管部門對於非公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次非公開發行股票的具體發行方案等相關事項進行相應調整；
7、在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
8、根據公司本次非公開發行股票的完成情況，修改《公司章程》中的相關條款，以反映本次非公開發行股票完成後公司新的股本總額及股本結構，並報有關政府部門和監管機構核准或備案，及辦理相關工商變更登記手續；
9、同意董事會轉授權董事長或其授權的其他人士，決定、辦理及處理上述與本次非公開發行股票有關的一切事宜；
10、除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會辦理其他與本次非公開發行股票相關的具體事宜，包括但不限於修改、補充、簽署與本次非公開發行有關的一切協議和文件；
11、本次授權的有效期為公司股東大會審議通過之日起12個月。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十）審議通過了《關於及其摘要的議案》；表決結果為：同意票6票、反對票0票、棄權票0票（此議案涉及關聯交易，關聯董事劉靜穎、林祥毅和戴興華已迴避表決）。
具體內容詳見公司同日於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《壘知控股集團股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》、《壘知控股集團股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）摘要》。
（十一）審議通過了《關於的議案》；表決結果為：同意票6票、反對票0票、棄權票0票（此議案涉及關聯交易，關聯董事劉靜穎、林祥毅和戴興華已迴避表決）。
具體內容詳見公司同日於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《壘知控股集團股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》。
（十二）審議通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理公司員工持股計劃相關事宜的議案》；表決結果為：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。
為保證公司本次員工持股計劃事宜的順利進行，董事會擬提請股東大會授權董事會辦理本次員工持股計劃的有關事宜，具體授權事項如下：
1、授權董事會負責擬定和修改本次員工持股計劃；
2、授權董事會實施本次員工持股計劃；
3、授權董事會辦理本次員工持股計劃的變更和終止，包括但不限於按照本次員工持股計劃的約定取消計劃持有人的資格、提前終止本持股計劃；
4、授權董事會對本次員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；
5、本次員工持股計劃經股東大會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權董事會按照新的政策對本次員工持股計劃作出相應調整；
6、授權董事會或其授權人士辦理員工持股計劃所涉及的相關登記結算業務及所需的其他必要事宜；
7、授權董事會辦理本次員工持股計劃所涉資金賬戶的相關手續及購買股票的鎖定、解鎖以及分配的全部事宜；
8、授權董事會擬定、簽署與本次員工持股計劃相關協議文件；
9、授權董事會對公司本次員工持股計劃草案作出解釋；
10、授權董事會提名管理委員會委員候選人的權利；
11、授權董事會辦理本次員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
上述授權自公司股東大會批准之日起至本次員工持股計劃終止之日內有效。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十三）審議通過了《關於提請召開公司2020年第一次臨時股東大會的議案》；表決結果為：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。
具體內容詳見公司同日於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於召開2020年第一次臨時股東大會的通知》。
獨立董事對本次董事會相關事項發表的事前認可意見和獨立意見詳見公司同日於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關於公司第五屆董事會第六次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關於公司第五屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見》。
特此公告。
壘知控股集團股份有限公司
董事會
2020年3月4日
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