中國經濟網北京3月5日訊昨日，併購重組委2020年第6次會議召開，審核結果顯示，海洋王照明科技股份有限公司（證券簡稱：海洋王，002724.SZ）發行股份購買資產獲有條件通過。
3月3日，海洋王公告的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）（以下簡稱草案修訂稿）顯示，海洋王擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買朱愷、童莉和萊盟建設持有的深圳市明之輝建設工程有限公司（以下簡稱“明之輝”或標的公司）51%股權，交易金額為2.71億元，其中交易對價的75%以發行股份的方式支付，交易對價的25%以現金方式支付。
此外，海洋王擬以詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過1.36億元，用於支付本次收購標的資產的現金對價6783萬元、中介機構費用，並用於標的公司補充流動資金不超過5600萬元。
根據國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的國眾聯評報字（2019）第3-0035號《資產評估報告》，以2019年4月30日為基準日，本次交易標的公司明之輝100%股權評估值為5.32億元，賬面淨資產為2.07億元，增值率為157.66%。
根據評估結果，經本次交易雙方協商，確定本次發行股份及支付現金購買明之輝51%股權的交易價格為2.71億元。
海洋王本次交易購買明之輝51%股權為非同一控制下企業合併，本次交易對價高於取得的標的資產可辨認淨資產公允價值的部分，確認商譽金額1.66億元（該商譽為《審閱報告》中模擬的金額，商譽的具體金額待本次收購完成後，根據經評估的被購買方可辨認淨資產公允價值最終確認），該部分商譽不作攤銷處理，需要在未來每個會計年度末進行減值測試。
明之輝專注於市政照明工程、地產照明工程和文旅景觀照明工程等照明工程及建築裝飾裝修工程。根據明之輝2019年度未經審計的財務報表，明之輝累計實現營業收入4.29億元，實現淨利潤5729.19萬元，毛利率為26.53%；非經常性損益為-717.63萬元，其中股份支付費用產生的非經常性損益-800.65萬元。2019年度，明之輝扣除非經常性損益的淨利潤孰低5729.19萬元，剔除因股份支付影響並扣除非經常性損益的淨利潤為6446.82萬元。
業績承諾方以標的公司2020年度、2021年度、2022年度擬實現的經審計扣除非經常性損益前/後的歸屬於母公司的淨利潤金額孰低進行承諾，分別為6100萬元、6400萬元、6500萬元，三年累計承諾淨利潤為1.9億元（扣除因實行股權激勵構成股份支付對淨利潤指標的影響）。若本次交易未能於2020年度實施完畢，則業績承諾期順延，承諾淨利潤將根據業績承諾期間的變更作相應調整。
本次交易不構成重大資產重組，不構成關聯交易，不構成重組上市。
本次交易的獨立財務顧問為招商證券。招商證券在本次交易的獨立財務顧問報告（修訂稿）中稱，本次交易完成後，海洋王將持有明之輝51%股權，明之輝將成為上市公司的控股子公司。本次交易有助於海洋王進一步拓寬業務領域和市場區域，與明之輝形成協同效應，提升上市公司在照明設備領域的核心競爭力。本次交易完成後，公司營業收入、淨利潤等財務指標將上升，主營業務的盈利能力將有所提升，整體抵抗經營風險的能力將增強。
海洋王本次過會為有條件通過，併購重組委對海洋王的審核意見為：請海洋王結合標的公司應收賬款逾期、呼和浩特亮化工程剝離事項,補充披露完善標的公司內控制度的具體措施及執行有效性,並請獨立財務顧問和會計師發表明確意見。請會計師對呼和浩特亮化工程會計處理的合規性發表明確意見。
引起併購重組委格外關注的呼和浩特亮化工程項目具體什麼情況？
據草案修訂稿，為慶祝內蒙古自治區成立70週年，呼和浩特回民區人民政府要求呼和浩特亮化工程項目應於內蒙古自治區70週年慶典前完工。由於該項目工期緊張，且總包方的內部協議評審和審批流程較長，在經政府相關部門對各分項工程分批進行審計後，總包方才與明之輝簽訂合同並辦理工程結算手續。
在未簽署協議的情況下，項目總包方要求明之輝立即進場施工。考慮到該項目預計業務體量大，且為慶祝內蒙古自治區成立70週年的街景整治亮化工程，工程完工後可作為明之輝代表工程，且該項目的業主方為政府機構（呼和浩特市回民區城市管理行政執法局），總包方為國有企業（山西省工業設備安裝集團有限公司，實際控制人為山西省人民政府國有資產監督管理委員會，註冊資本為10億元），業主方和總包方實力強、信用度高，明之輝在經過內部評審並綜合評估該工程項目風險後，按照項目總包方的要求進場施工。
呼和浩特亮化工程項目共有140餘個分項工程，標的公司於2019年2月與總包方就其中4個分項工程簽署了《建設工程施工合同》並收到收取了相關款項。截至本報告書籤署之日，標的公司與總包方的其餘分項工程未簽署協議，相關工程進度款項結算亦未完成。
鑑於該項目的主體工程已於2017年末完成，但總包方須依據政府審計情況、地方政府財政資金安排與標的公司簽訂合同和進行結算，項目結算和回款時間長且存在不確定性，存在相關經濟利益流入企業不確定的風險。
2019年6月，為避免該項目可能產生的存貨跌價準備及對於明之輝未來業績產生重大影響，明之輝啟動了呼和浩特亮化工程相關資產和債務的剝離工作。接盤方為內蒙古新能源。
內蒙古新能源設立於2017年10月，成立時，明之輝持有內蒙古新能源20%股權，設立的初衷系對呼和浩特亮化工程項目進行項目管理，為項目在當地有序開展提供便利。
2019年9月，明之輝為徹底將呼和浩特亮化工程項目的資產和債務及相關的權利義務剝離，而賈曉光為確保其在該項目中未來可能產生的利潤不受到損失，明之輝將所持內蒙古新能源的股權轉讓給賈曉光及其合作方柳向旭。
草案修訂稿稱，報告期內，上述項目相關資產未計提資產減值損失存在合理性。標的公司將呼和浩特亮化工程項目進行剝離，減少應付賬款餘額4,006.08萬元，減少其他非流動負債3,468.00萬元，減少存貨餘額7,474.08萬元；上述項目剝離減少標的公司相關資產總額和負債總額均為7,474.08萬元，佔2019年7月31日對應指標的比例為16.44%和31.93%。由於本次剝離的資產和負債金額相等，對標的公司收入和利潤不構成影響。
本文源自中國經濟網
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