上市公司名稱：四川振靜股份有限公司
上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：振靜股份
股票代碼：603477
信息披露義務人： 四川和邦投資集團有限公司
註冊地址：樂山市五通橋區牛華鎮沙板灘村
通訊地址：樂山市五通橋區牛華鎮沙板灘村
一致行動人：賀正剛
住所：四川省樂山市五通橋區牛華鎮沔壩村
股份變動性質：持股數量增加，持股比例被動稀釋
簽署日期：二二年三月
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》及相關法律、法規和規範性文件編寫本權益變動報告書（以下簡稱“本報告書”）。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在四川振靜股份有限公司（以下簡稱“振靜股份”）中擁有權益的股份變動情況；截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在振靜股份中擁有權益的股份。
四、本次取得上市公司發行的新股尚須經上市公司股東大會批准及中國證監會核准。
五、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委託或者授權其它任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
六、信息披露義務人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
第一節 釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人及其一致行動人基本情況
（一）信息披露義務人
（二）信息披露義務人的董事及主要負責人基本情況
（三）一致行動人
（四）一致行動人關係說明
截至本報告書籤署之日，賀正剛持有信息義務披露人和邦集團99.00%股權，為其控股股東。根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，賀正剛及和邦集團構成一致行動人。
信息披露義務人及其一致行動人的股權控制關係如下圖所示：
二、信息披露義務人及一致行動人持有境內、境外其它上市公司5%以上股份的情況
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人及其一致行動人除振靜股份外，合計持有四川和邦生物科技股份有限公司（603077.SH）32.90%的股份。
第三節 本次權益變動目的及後續計劃
一、權益變動目的
本次信息披露義務人權益變動繫上市公司以發行股份及支付現金相結合的方式購買巨星農牧股東持有的巨星農牧100%股權所致，信息披露義務人在振靜股份的持股比例被動減少，導致信息披露義務人持股比例由52.71%被動稀釋至32.24%，變動比例超過5%，上市公司重大資產重組目的如下：
（一）提升上市公司盈利能力，實現上市公司股東利益最大化
通過本次交易，巨星農牧將成為上市公司全資子公司。通過將盈利能力較強、發展潛力較大的標的公司注入上市公司，可實現上市公司主營業務的轉型，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，提高公司價值和股東回報，實現利益相關方共贏的局面。
（二）通過資本市場持續推動巨星農牧快速發展
生豬養殖是技術密集型和資本密集型產業。目前，巨星農牧正處於快速發展階段，資金需求量大。通過本次重組，巨星農牧將實現與資本市場的對接，有助於提升其在行業中的綜合競爭力、品牌影響力和行業地位，拓寬融資渠道，為後續發展提供充足動力，實現上市公司股東利益最大化。
二、信息披露義務人在未來12個月內的持股計劃
截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其一致行動人無在未來12個月內減持上市公司股份的計劃；若未來發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關規定履行信息披露義務。
第四節 權益變動方式
一、信息披露義務人持有上市公司股份情況
本次權益變動後，信息披露義務人合計持有上市公司股份佔比將由52.71%下降為32.24%。上市公司股本結構變化情況如下：
二、本次權益變動的方式
（一）本次發行新股的種類、數量和比例
本次權益變動基於振靜股份發行股份及支付現金購買資產事宜。和邦集團在本次權益變動中取得的股份情況如下：
（二）發行價格和定價依據
根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次交易的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的上市公司股票交易均價如下：
單位：元/股
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
經交易各方友好協商，本次交易的發行價格（以第二屆董事會第十八次會議決議公告日前20個交易日的交易均價為準）確定為7.47元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格將按照中國證監會和上交所的相關規則進行相應調整。
（三）股份鎖定期、業績承諾及補償安排
本次交易的股份鎖定期、業績承諾及補償安排詳見振靜股份2020年3月6日公告的《四川振靜股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》。
（四）支付條件和支付方式
信息披露義務人和邦集團以其持有的巨星農牧的全部股權認購上市公司本次發行的股份。
（五）最近一年及一期內與上市公司之間的重大交易情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其一致行動人最近一年及一期內與上市公司之間不存在重大交易情況。
三、本次權益的決策與審批程序
（一）已履行的程序
截至本報告書籤署日，本次權益變動已履行的程序如下：
根據《四川和邦投資集團有限公司章程》的規定，和邦集團董事長賀正剛可對和邦集團對外投資事項進行獨立決策，並就獨立事項承擔完全責任。2019年9月22日，賀正剛同意和邦集團進行本次交易，將所持有的巨星農牧股份轉讓給上市公司，並簽署與本次交易相關的文件、協議及其補充協議。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司股東大會批准本次交易；
2、中國證監會核准本次交易事項。
第五節 前六個月買賣上市公司交易股份的情況
本報告書籤署之日前6個月內，信息披露義務人及其一致行動人不存在買賣上市公司股份的情況。
第六節 其他重大事項
截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其一致行動人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解信息披露義務人及其一致行動人應當披露而未披露的其他重大信息。
第七節 備查文件
一、備查文件
1、信息披露義務人的營業執照複印件；
2、信息披露義務人主要負責人身份證（複印件）；
3、信息披露義務人董事身份證（複印件）；
4、中國證監會及交易所要求的其他材料。
二、備查地點
本報告書和備查文件置於四川振靜股份有限公司董事會辦公室。
附表
簡式權益變動報告書
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