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ST生化，全名振兴生化股份有限公司，证券代码000403，是一家以生产和销售血液制品为主业的A股上市公司。2017年下半年以来，针对ST生化控制权的争夺，各方资本上演了一出“你方唱罢我登场”的好戏，本文将按照时间序列，为大家梳理整个事件的来龙去脉。

第一部分：突如其来的要约收购

2017年6月21日，ST生化以重大事项待公告为由，申请于当天下午开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。在风起云涌的A股市场，上市公司申请下午开市起停牌的例子并不少见，市场并未对此有过多解读。

6月27日晚，ST生化披露了《重大资产重组停牌公告》，宣布进入重大资产重组停牌程序，并预计在一个月内披露重组方案。但真正引起市场关注的，是当天同时公告的《要约收购报告书摘要》（以下简称“《摘要》”），我们来看一下《摘要》披露的要约收购方案：

有很多人认为只有股东持有上市公司股份达到30%且拟继续增持的情况下，才适用要约收购的相关规定。这其实是一种不全面的说法。

《上市公司收购管理办法》第二十三条规定：“投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）”，这意味着不管投资人是否持有上市公司股份，也不管投资人持有上市公司股份的比例达到多少，都可以自愿选择以要约的方式来收购上市公司股份。

具体在这个案例里，收购人的一致行动人在要约收购前的持股比例为2.51%，收购人拟要约收购不超过ST生化27.49%的股份。若要约收购顺利完成，收购人及其一致行动人在上市公司的持股比例将达到30%，成为上市公司新的控股股东。很明显，这是由上市公司小股东主动发起的一次意在取得上市公司控制权的部分要约收购，这在A股市场并不多见。

至于收购的原因，收购人说道：“收购人及其一致行动人看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用自身资源优势，帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。”

收购人的目的，本文不做过多解读。对于这种上市公司小股东发起的意在取得上市公司控制权的要约收购，在当前日益重视信息披露的监管环境下，处于监管一线的交易所也第一时间做出了反应，深交所于6月28日分别对ST生化及收购人各发一封关注函。

针对收购人，深交所要求其全面披露浙民投的股权控制关系以及本次要约收购资金来源。

针对ST生化，深交所要求其披露收到要约收购材料的最早时点以及是否及时履行信息披露义务。同时，深交所要求ST生化回复重大资产重组事项的真实性及合规性。

《上市公司收购管理办法》等三十三条规定：“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”，这个时候，到底是先筹划重大资产重组还是先收到要约收购材料，决定了ST生化筹划重大资产重组事项是否合规，谁先谁后很重要！

结合收购人对深交所关注函的回复，我们先来看一下浙民投天弘究竟有什么样的底气，能拿出近27亿现金来进行本次要约收购。

根据收购人的回复文件，浙民投天弘的基本情况如下所示：

同时，收购人的权益结构如下所示：

我们可以看到，浙民投间接持有浙民投天弘100%的权益，同时浙民投也直接持有浙民投实业100%的股权，再结合收购人的成立时间，不难判断，本次要约收购的真正主导者是浙民投，浙民投天弘是本次要约收购的实施主体。

同时，为保障要约收购的顺利进行，浙民投与浙民投天弘签署了借款额度达28亿元人民币的借款协议，用于支付本次要约收购相关的履约保证金、收购资金及其它相关税费。

我们再来看一下浙民投的背景，根据收购人对关注函的回复：

“浙民投成立于2015年4月，由多家浙江民营龙头企业共同出资设立。截至本答复签署之日，浙民投的注册资本为50亿元，全部实缴到位，上述资金均来源于浙民投股东出资”；

“截至2016年12月31日，浙民投合并财务报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约29亿元；浙民投合并资产负债表中净资产约51.24亿元。根据浙民投未经审计的合并资产负债表，截至2017年5月31日，货币资金、短期理财产品余额约29.98亿元。浙民投具有较强的资金实力，有能力为本企业履行本次要约收购义务提供资金支持”；

“浙民投是一家集聚浙江省优秀民营企业资本、金融资源的大型股份制产融投资公司，由八家浙江民营龙头企业，包括正泰集团股份有限公司、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司和机构共同发起创立。股东方拥有十余家国内外控股上市公司，总市值超过一千五百亿元人民币”。

收购人背后站着的，是浙江民营资本组建的财团！

再把视线回到ST生化这边，在对关注函的回复中，上市公司提到于6月21日中午12点半收到收购人的相关材料，并且根据相关法规的要求，对收购人提交的相关材料的合规性及完备性进行了审查，并于6月28日披露了《摘要》及相关信息。

至于筹划重大资产重组与收到要约收购材料谁先谁后的问题，ST生化坚称：“公司系根据筹划中的资产重组事项进程于2017年6月21日主动向深圳证券交易所提出申请并于当日下午开市起停牌”；“公司在筹划重大资产重组期间收到收购人对公司的要约收购事项，不属于《上市公司收购管理办法》第三十三条规定的在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前进行重大资产重组行为，因此不存在违反《上市公司收购管理办法》第三十三条规定的情况”。

后续深交所又就停牌前内幕交易情况、上市公司重组进程等事项对收购人及ST生化下了多封关注函，感兴趣的读者可以查阅相关上市公司公告。

至于本次要约收购的进程以及ST生化大股东的应对措施，我们将在第二部分为大家介绍。

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