證券代碼：000951 股票簡稱：中國重汽 編號：2019-32
中國重汽集團濟南卡車股份有限公司
關於山東重工集團有限公司獲得中國證監會豁免要約收購義務批覆的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2019年12月20日，中國重汽集團濟南卡車股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）收到通知：就中國重型汽車集團有限公司45%國有股權無償劃轉（以下簡稱“本次劃轉”）（詳見公司於2019年9月30日披露的《關於實際控制人擬發生變更的提示性公告》（ 公告編號：2019-27））所涉向中國證監會申請豁免要約收購本公司股份義務的事宜，山東重工集團有限公司（以下簡稱“山東重工”）及其一致行動人已於2019年12月19日收到中國證監會作出的《關於核准豁免山東重工集團有限公司及其一致行動人要約收購中國重汽集團濟南卡車股份有限公司股份義務的批覆》（證監許可[2019]2848號），批覆主要內容如下：
一、核准豁免山東重工及其一致行動人因國有資產行政劃轉而控制本公司433,143,126股股份，約佔本公司總股本的64.55%而應履行的要約收購義務。
二、山東重工及其一致行動人應當按照有關規定及時履行信息披露義務。
三、山東重工及其一致行動人應當會同本公司按照有關規定辦理相關手續。
四、山東重工及其一致行動人在實施過程中，如發生法律、法規要求披露的重大事項或遇重大問題，應當及時報告中國證監會。
至此，本次劃轉實施所需的所有審批、核准等監管要求均已滿足，相關方後續將依法辦理包括工商變更登記在內的本次劃轉相關手續事宜。
公司將密切關注上述本次劃轉事項後續進展情況，並按照相關規定及時進行信息披露，請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
中國重汽集團濟南卡車股份有限公司
董 事 會
二〇一九年十二月二十一日
證券代碼：000951 股票簡稱：中國重汽 編號：2019—33
中國重汽集團濟南卡車股份有限公司
第七屆董事會2019年第六次臨時會議決議公告
一、董事會會議召開情況
中國重汽集團濟南卡車股份有限公司第七屆董事會2019年第六次臨時會議通知於2019年12月13日以書面送達和傳真方式發出，2019年12月20日以通訊方式召開。
本次會議應到董事9人，實到9人；由公司董事長於瑞群先生主持。會議的召開及出席人數符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
經與會董事充分討論後，逐項表決審議通過以下議案：
1、《關於公司新增日常關聯交易預計的議案》；
根據公司生產經營和發展的需要，公司擬與濰柴控股集團有限公司（下稱“濰柴控股”）簽署《採購零部件協議》，從濰柴控股採購公司生產、經營或銷售所需的原材料、輔助材料、零部件及零部件總成和半成品等。根據公司業務部門測算，預計截至今年年底發生的日常關聯交易金額不超過0.56億元人民幣，2020年預計發生的日常關聯交易金額為不超過7.8億元人民幣。
濰柴控股為山東重工集團有限公司（下稱“山東重工”）的全資子公司。按照《深圳證券交易所股票上市規則》及深圳證券交易所《主板信息披露業務備忘錄第2號-交易和關聯交易》等相關法律法規的規定，山東重工及其附屬公司包括濰柴控股為本公司的關聯方。
本次新增日常關聯交易事項將提交公司最近一期的股東大會審議批准。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票,本議案獲得通過。
公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見和獨立意見。具體內容詳見指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
2、《關於公司高級管理人員變更的議案》；
因工作調整的原因，高佔生先生不再擔任公司副總經理職務，也不在公司擔任其他職務。公司對高佔生先生在任職期間對公司做出的貢獻深表感謝！
根據公司總經理提名,擬聘任吳振寧先生為公司副總經理（吳振寧先生個人簡歷詳見附件）。任期自本次董事會審議通過之日起至第七屆董事會屆滿之日止。
表決結果為：9票同意、0票反對、0票棄權，本議案獲得通過。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。具體內容詳見指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
3、《關於召開公司2020年第一次臨時股東大會的議案》。
根據公司運營需要，按照《公司法》和《公司章程》的相關規定，公司計劃於近期在公司本部會議室採用現場和網絡投票相結合方式召開2020年第一次臨時股東大會。本次股東大會會議時間及內容將另行通知。
三、備查文件
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議
2、獨立董事發表的事前認可意見和獨立意見
特此公告。
中國重汽集團濟南卡車股份有限公司董事會
二〇一九年十二月二十一日
附件：
吳振寧，男，漢族，1980年6月出生，中共黨員，研究生學歷。曾任中國重汽集團特種車公司文秘、製造部物流管理員、物流部物流管理室主任，中國重汽集團綜合行政部文秘室秘書、副經理，中國重汽集團綜合經營計劃部副總經理，中國重汽集團生產製造部副部長。
吳振寧先生與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有本公司股票，吳振寧先生不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形之一,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲罰，不涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查；其本人符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。經公司登錄網站http://shixin.court.gov.cn/查詢並進行核實，其本人不是失信被執行人。
證券代碼：000951 股票簡稱：中國重汽 編號：2019-34
中國重汽集團濟南卡車股份有限公司
新增日常關聯交易及預計的公告
一、關聯交易概述
（一）根據公司生產經營和發展的需要，公司擬與濰柴控股集團有限公司（下稱“濰柴控股”）簽署《採購零部件協議》，從濰柴控股採購公司生產、經營或銷售所需的原材料、輔助材料、零部件及零部件總成和半成品等。
2019年9月25日，山東省國資委作出《關於無償劃轉中國重型汽車集團有限公司45%國有產權有關事宜的批覆》（魯國資產權字[2019]44號），濟南市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“濟南市國資委”）將持有的公司的控股股東中國重型汽車集團有限公司45%國有股權無償劃轉給山東重工集團有限公司（下稱“山東重工”）持有。就上述事項，公司於2019年9月30日披露了《關於實際控制人擬發生變更的提示性公告》（ 公告編號：2019-27），並刊登於公司的信披媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網。
濰柴控股為山東重工的全資子公司。按照《深圳證券交易所股票上市規則》及深圳證券交易所《主板信息披露業務備忘錄第2號-交易和關聯交易》等相關法律法規的規定，山東重工及其附屬公司包括濰柴控股為本公司的關聯方。
根據公司業務發展的需要，公司將從上述公司採購齒輪、發動機、變速箱等零部件及零部件總成和半成品等。根據公司業務部門測算，預計截至今年年底與濰柴控股發生的日常關聯交易金額不超過0.56億元人民幣，2020年預計與濰柴控股發生的日常關聯交易金額為不超過7.8億元人民幣。
公司於2019年12月20日召開第七屆董事會2019年第六次臨時會議，最終以同意9票，反對0票，棄權0票的表決結果，審議通過了《關於公司新增日常關聯交易預計的議案》。
根據相關規定，本事項尚需提交公司最近一期的股東大會審議，在股東大會審議有關事項時，關聯股東需迴避表決。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成借殼，無需經過有關部門批准。
二、預計日常關聯交易類別和金額
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三、關聯人介紹和關聯關係
濰柴控股集團有限公司
1、基本情況
法定代表人：譚旭光，註冊資本：120,000萬元，註冊地址：濰坊市奎文區民生東街26號，統一社會信用代碼：91370700165420898Q，公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）。
濰柴控股集團有限公司是一家跨領域、跨行業經營的國際化公司，在研究、生產及銷售發動機及其零部件、重型汽車車橋、變速箱及其他汽車零部件等方面，處於行業領先地位。其經營範圍為：食堂（限餐飲服務許可證許可地址經營，不含涼菜、不含裱花蛋糕、不含生食海產品）。（有效期限以許可證為準）。省政府授權範圍內的國有資產經營；對外投資；企業經濟擔保；投資諮詢；房地產開發經營；企業管理諮詢服務；規劃組織、協調管理集團所屬企業的生產經營活動。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
2、最近一年主要財務指標
截止2018年末，該公司總資產22,433,702.96萬元，淨資產6,247,153.64萬元，營業收入16,753,845.31萬元。
3、與公司的關聯關係
濰柴控股集團有限公司與本公司屬於《股票上市規則》10.1.3第（二）項及10.1.6條所述的關聯關係。
濰柴控股經營情況正常，財務狀況良好，具備良好的履約能力。通過信用中國網站（http://www.creditchina.gov.cn/）、國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中國執行信息公開網（http://shixin.court.gov.cn/）、全國法院失信被執行人名單信息公佈與查詢網站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、國家發改委和財政部網站以及其他途徑查詢，濰柴控股集團有限公司不屬於失信被執行人。
四、關聯交易協議的主要內容
（一）定價原則與定價依據
上述日常關聯交易的定價依據公開及市場公允原則，定價方法主要為按市場價/或公平合理原則協定價格以確定產品價款。
付款安排和結算方式：按照一般商業原則或行業守則約定。
（二）關聯交易協議簽署情況
2019年12月，公司與濰柴控股簽訂《採購零部件協議》，為公司提供生產、經營或銷售所需的原材料、輔助材料、零部件及零部件總成和半成品等，有效期自生效之日起至2020年12月31日止。
上述協議均經雙方簽署，並經公司履行法律、法規、規範性文件、深交所上市規則及《公司章程》規定的程序後生效。
五、關聯交易目的和對上市公司的影響
濰柴控股在研究、生產及銷售發動機及其零部件、重型汽車車橋、變速箱及其他汽車零部件等方面，處於行業領先地位，能夠有效提升公司相關產品的市場競爭力，促進公司產品的銷售，提升公司整體品牌形象。
上述關聯交易遵循公平、公正、公開的原則，不會損害本公司利益，對公司本期及未來財務狀況、經營成果有積極影響。公司相對於關聯方在業務、人員、財務、資產、機構等方面獨立，關聯交易不會對公司的獨立性構成影響。上述關聯交易在同類交易中所佔比重不大，亦不會造成公司對關聯方的依賴。
為規範該等關聯交易，保證交易各方利益，公司與關聯方以協議方式對交易事項及各方的權利義務進行了約定。現該事項已經公司第七屆董事會2019年第六次臨時會議審議通過。相關公告刊登在2019年12月21日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊（www.cninfo.com.cn）上（ 公告編號：2019-33）。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
事前認可意見：公司事前向我們提交了相關資料，獨立董事進行了事前審查，經審核有關資料，我們認為：本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成借殼，無需經過有關部門批准。本次關聯交易需要經過公司董事會審議，根據《公司章程》等相關規定，尚需提交公司最近一期股東大會審議。對公司正常經營活動及財務狀況不會造成重大影響，符合國家有關法律、法規和政策的規定，不存在損害公司、股東，特別是中小股東利益的情形。
同意將《關於公司新增日常關聯交易預計的議案》提交公司董事會審議。
獨立意見：公司董事會審議和表決本次關聯交易的程序合法有效，本次關聯交易尚需提交公司最近一期的股東大會審議。公司與關聯方簽訂的關聯交易合同，均按照等價有償、公允市價的原則，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及股東利益的情況，符合中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。
作為公司獨立董事，我們同意《關於公司新增日常關聯交易預計的議案》。
七、備查文件
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會會議決議
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