為了在維護股東意思自治和權利自由的同時又確保社會交易的安全和公眾利益，《公司法》兼具強制法和任意法的雙重性質，允許股東自主決定公司的經營管理，也要求公司和股東必須遵守其中的強制性規範。在《公司法》允許的範圍內，公司享有自治權，而公司自治主要是通過公司章程實現。
公司章程相當於公司的憲章，設立公司必須依法制定公司章程。公司章程的記載事項依據法律是否有明確規定可分為必要記載事項和任意記載事項。按照法定的必要記載事項對公司章程效力的影響，還可將必要記載事項分為絕對必要記載事項和相對必要記載事項，但我國《公司法》並未規定相對必要記載事項。即，我國《公司法》規定公司章程的記載事項有兩類：絕對必要記載事項和任意記載事項。
（溫馨提示：文中法條出處如無特別說明，即為《公司法》。梳理掛一漏萬，諸多不足，懇請讀者批評指正，謝謝！）
一、絕對必要記載事項
絕對必要記載事項是指《公司法》規定在公司章程中必須記載、不可或缺的事項，一般為與公司設立或組織活動有重大關係的基礎性事項，屬強制性規範，缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，都會導致整個章程無效。
但有讀者提示最高法案例已經表明必要記載事項缺失並不會導致公司章程絕對無效。實踐中一般也不會直接認定公司章程無效，工商管理部門會限時責令改正，由公司股東重新協商制定公司章程。（有待考證）
1.有限責任公司章程的絕對必要記載事項
根據《公司法》第25條，有限責任公司章程有7大絕對必要記載事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營範圍;(3)公司註冊資本;(4)股東的姓名或者名稱;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(7)公司法定代表人。
(1)公司名稱和住所
A.公司名稱
《公司法》（2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過修訂，2014年3月1日起施行。）
第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明 有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
《企業名稱登記管理規定》（國家工商行政管理局令第7號，1991年9月1日起施行，2012年11月9日修訂。）
第七條 企業名稱應當由以下部分依次組成：字號（或者商號，下同）、行業或者經營特點、組織形式。
企業名稱應當冠以企業所在地省（包括自治區、直轄市，下同）或者市（包括州，下同）或者縣（包括市轄區，下同）行政區劃名稱。
經國家工商行政管理局核准，下列企業的企業名稱可以不冠以企業所在地行政區劃名稱：
（一）本規定第十三條所列企業；
（二）歷史悠久、字號馳名的企業；
（三）外商投資企業。
第九條 企業名稱不得含有下列內容和文字：
（一）有損於國家、社會公共利益的；
（二）可能對公眾造成欺騙或者誤解的；
（三）外國國家（地區）名稱、國際組織名稱；
（四）政黨名稱、黨政軍機關名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱及部隊番號；
（五）漢語拼音字母（外文名稱中使用的除外）、數字；
（六）其他法律、行政法規規定禁止的。
第十三條 下列企業，可以申請在企業名稱中使用"中國"、"中華"或者冠以"國際"字詞：
（一）全國性公司；
（二）國務院或其授權的機關批准的大型進出口企業；
（三）國務院或其授權的機關批准的大型企業集團；
（四）國家工商行政管理局規定的其他企業。
B.公司住所
第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。
《公司登記管理條例》（國務院令 第666號修正，自2016年03月01日起施行。）
第十二條 公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。
(2)公司經營範圍
第十二條 公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。
公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。
公司的經營範圍是公司章程中的法定記載事項，必須在公司章程中寫明公司經營範圍並依法登記。公司可以通過修改公司章程來改變經營範圍，但應當辦理變更登記。公司的經營範圍應符合法律、行政法規的規定：法律、行政法規禁止經營的，公司不得經營；在經營範圍中，法律、行政法規限制的，必須依法審批，未經批准不得經營。經營範圍的規定充分體現了公司法強制性與任意性並存，登記的目的是為了進行公示。
《企業經營範圍登記管理規定》（國家工商行政管理總局令第76號，自2015年10月1日起施行。）
第六條 企業經營範圍中包含許可經營項目的，企業應當自取得審批機關的批准文件、證件之日起20個工作日內，將批准文件、證件的名稱、審批機關、批准內容、有效期限等事項通過企業信用信息公示系統向社會公示。其中，企業設立時申請的經營範圍中包含前置許可經營項目的，企業應當自成立之日起20個工作日內向社會公示。審批機關的批准文件、證件發生變更的，企業應當自批准變更之日起20個工作日內，將有關變更事項通過企業信用信息公示系統向社會公示。
(3)公司註冊資本
第二十六條 有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
2013年公司法修訂最大的一個特色就是引入了股東資本認繳制，但法律、行政法規以及國務院仍然可以決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另行規定，而且只要其規定了就得遵循。
(4)股東的姓名或者名稱
第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
(5)股東的出資方式、出資額和出資時間
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定 。
股東既可以用貨幣出資，也可以用非貨幣財產出資。使用非貨幣財產出資至少應滿足兩個要件：一是可以用貨幣估價；二是可以依法轉讓。法律、行政法規規定不得作為出資的財產就不能用來出資。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。這是設立公司的前提條件，也是股東的法定義務。以貨幣出資的，股東應當將認繳的貨幣資金在公司設立登記前足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶，由銀行等金融機構代為保管。以非貨幣財產出資的，股東應當依法辦理財產權的轉移手續。股東不按照章程規定按期足額繳納所認繳出資的，首先應當向公司足額繳納出資，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
A.股東會產生辦法
第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
B.股東會職權
第三十七條 股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
(三)審議批准董事會的報告；
(四)審議批准監事會或者監事的報告；
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八)對發行公司債券作出決議；
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改 公司章程；
(十一)公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
股東會職權：投資經營決定權、人事權、審批權、決議權、修改公司章程權。
本條第十一項"公司章程規定的其他職權"為任意記載事項。
C.股東會議事規則
第三十八條 首次股東會會議由 出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
股東會會議共有兩種：一是定期會議；二是臨時會議。定期會議是指在一定時期內必須召開的會議;臨時會議是一種不定期的會議，指在正常召開會議的時間之外由於法定情形的出現而召開的會議。定期會議應當按照公司章程的規定，按時召開。這就要求公司章程對定期股東會會議做出具體規定。
第四十條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
D.董事會產生辦法
第四十四條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
公司章程規定董事長、副董事長的產生辦法。公司章程可以規定由股東會直接選舉董事長和副董事長；也可以規定由股東會選舉董事會後，由董事會成員選舉產生董事長和副董事長；還可以規定按照股東的出資比例大小決定由誰擔任董事長、副董事長等。
E.董事任期
第四十五條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
董事的任期授權給公司章程規定，但每屆法定任期最高年限為3年。董事任期屆滿，可以連選連任，公司也可以自己根據本公司的情況，在章程中確定。董事任期屆滿或者辭職，其職責自動終止。但在出現董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的情形時，如果董事職責自動終止，則董事會將因董事缺額而無法履行職權，影響公司的正常運營，因此，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事的職務。
F.執行董事的職權
第五十條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程規定。
現代公司強調所有權與經營權的分離，即公司的股東組成股東會，只負責決定公司的經營方針、投資計劃以及公司的其他重大事項，公司的具體經營管理工作由業務執行機構負責。在實踐中一般由董事會作為公司的業務執行機構。對於公司股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設立董事會，而是設立一名執行董事，由執行董事負責公司的業務執行，由公司章程規定執行董事的職權。
G.董事會職權
第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
(一)召集股東會會議，並向股東會報告工作；
(二)執行股東會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
(七)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程規定的其他職權。
有限責任公司董事會的職權：負責召集股東會會議，並向股東會報告工作，執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制定有關股東會決議的重大事項的方案；決定公司內部管理機構、基本管理制度和重要管理人員。
本條第十一項"公司章程規定的其他職權"為任意記載事項。
H.董事會議事規則
第四十七條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
本條第一款為任意記載事項。
I.經理的產生辦法、職權及議事規則
第四十九條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)董事會授予的其他職權。
公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
經理列席董事會會議。
本條列舉了經理的7項具體職權。
"董事會授予的其他職權"、"公司章程對經理職權另有規定的，從其規定"均為任意性記載事項。
J.監事會的產生辦法
第五十一條 有限責任公司設監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。職工監事的比例不得低於監事會成員的1／3，具體比例由公司章程規定。
第七十條 國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。
監事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。
監事會行使本法第五十三條第(一)項至第(三)項規定的職權和國務院規定的其他職權。
K.監事任期
第五十二條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程
的規定，履行監事職務。L.監事會職權
第五十三條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務；
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
(五)向股東會會議提出提案；
(六)依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(七)公司章程規定的其他職權。
有限責任公司監事會的職權：財務監督權，對公司經營管理活動的監督，提案權，召開臨時股東會會議的提議權和特定情況下股東會的召集、主持權，代表訴訟權，公司章程可以規定其他職權。
M.監事會議事規則
第五十四條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
27.第五十五條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事會行使監督職能是通過召開監事會會議，形成監事會決議的形式來實現的。監事會會議每年至少應召開一次，公司章程不得做出相反規定，但公司章程可以對具體的召開次數和召開時間做出規定。同時，當有監事提議時，可以召開臨時監事會會議。
本條第二款為任意性記載事項。
N.公司將財務會計報告送交各股東的期限
第一百六十五條 有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
為了保障股東對公司年度財務會計報告的知情權的，有限責任公司應當將公司的年度財務會計報告直接送交公司的股東，而這個期限由公司章程規定，股份有限公司的年度財務會計報告應當在股東大會年會的20日前置備於公司，讓股東能在股東大會年會前查閱。公開發行股票的股份有限公司的社會投資者是不特定的，為了讓他們瞭解公司的經營情況和經營成果，公司應當向社會公佈公司的年度財務會計報告。
(7)公司法定代表人
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
公司法定代表人是絕對必要記載事項，但賦予公司章程一定的自主性，可以在董事長、執行董事或者經理間進行選擇。
《企業法人法定代表人登記管理規定》（1998年2月22日國務院批准，1998年4月7日國家工商行政管理局令第85號發佈；1999年6月12日國務院批准修訂，1999年6月23日國家工商行政管理局令第90號發佈）
第四條 有下列情形之一的，不得擔任法定代表人，企業登記機關不予核准登記：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的；
(二)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施的；
(三)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；
(四)因犯有貪汙賄賂罪、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執行期滿未逾三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權利，執行期滿未逾五年的；
(五)擔任因經營不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理，並對該企業的破產負有個人責任，自該企業破產清算完結之日起未逾三年的；
(六)擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，並對該企業違法行為負有個人責任，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的；
(七)個人負債數額較大，到期未清償的；
(八)有法律和國務院規定不得擔任法定代表人的其他情形的。
2.股份有限公司章程的絕對必要記載事項
根據《公司法》第81條規定，股份有限公司章程有11大絕對必要記載事項：（1） 公司名稱和住所；（2） 公司經營範圍；（3） 公司設立方式；（4） 公司股份總數、每股金額和註冊資本；（5） 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；（6） 董事會的組成、職權和議事規則；（7） 公司法定代表人；（8） 監事會的組成、職權和議事規則；（9）公司利潤分配辦法；（10）公司的解散事由與清算辦法；（11）公司的通知和公告辦法。
（1） 公司名稱和住所
（2） 公司經營範圍
（3） 公司設立方式
第七十七條 股份有限公司的設立，可以採取發起設立或者募集設立的方式。
發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。
募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
第七十八條 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
第七十九條 股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。
發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。
第八十條 股份有限公司採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司採取募集方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
（4）公司股份總數、每股金額和註冊資本
（5） 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間
第八十二條 發起人的出資方式，適用本法第二十六條的規定。
第八十三條 以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，並按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。
發起人認足公司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。
第八十四條 以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。
（6） 董事會的組成、職權和議事規則
A.董事會的組成和職權
第一百零八條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人 。
董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
本法第四十五條關於有限責任公司董事任期的規定，適用於股份有限公司董事。
本法第四十六條關於有限責任公司董事會職權的規定，適用於股份有限公司董事會。
注：有限責任公司的董事會成員為3-13人。
B.董事會的議事規則
第一百零九條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
注：有限責任公司的董事長和副董事長的產生辦法由章程規定。
第一百一十條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。
董事會召開臨時會議，可以另 定召集董事會的通知方式和通知時限。
注：有限責任公司無提議召開董事會召開臨時會議的規定。
第一百一十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。
董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
（7） 公司法定代表人
（8） 監事會的組成、職權和議事規則
A.監事會的組成、職權
第一百一十七條 股份有限公司設監事會，其成員不得少於三人。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
本法第五十二條關於有限責任公司監事任期的規定，適用於股份有限公司監事。
第一百一十八條 本法第五十三條、第五十四條關於有限責任公司監事會職權的規定，適用於股份有限公司監事會。
監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。
B.監事會的議事規則
第一百一十九條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由
公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
本條第二款為任意記載事項。
（9）公司利潤分配辦法
第一百六十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。
股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，股份有限公司，除了公司章程另有規定的外，按照股東持有的股份比例分配。按照哪種方式分配，公司章程應該載明，因為股份有限公司股權分散，利潤分配方案不確定容易損害股東利益。
（10）公司的解散事由與清算辦法
第一百八十條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
(二)股東會或者股東大會決議解散；
(三)因公司合併或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。
股份有限公司章程應載明公司的解散事由與清算辦法。
（11）公司的通知和公告辦法
3.有限責任公司章程的絕對必要記載事項VS股份有限公司章程的絕對必要記載事項
有限責任公司具有很強的人合性，而股份有限公司則是典型的資合公司。因此，股份有限公司的絕對必要記載事項明顯多於有限責任公司。
二、相對必要記載事項
相對必要記載事項是指法律列舉規定的一些事項，章程制訂人可自行決定是否予以記載。該事項記載於章程之中即發生效力，未記載或記載違法，也並不影響整個公司章程的效力。我國《公司法》沒有規定相對必要記載事項。
三、任意記載事項
任意記載事項是指法律未予明確規定，是否記載於章程，只要不違反法律規定和公序良俗，章程制訂人就可根據實際需要而載入公司章程。該事項如不予記載，不影響整個章程的效力，但一經記載即發生效力。
1.有限責任公司章程的任意記載事項
《公司法》第二十五條第(八)項規定："股東會會議認為需要規定的其他事項"即為任意記載事項。如果公司章程中沒有記載，按照《公司法》的規定；如果公司章程中有記載，則按照公司章程。其大部分為但書條款，具體表現為以下內容：
(1)公司對外擔保
第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
公司章程可以決定公司是否可以提供對外擔保以及對外擔保的限額，但一旦決定就得遵守第二款和第三款，後兩款不是任意性記載事項。
(2)股東會法定職權之外的職權
第三十七條第一款第十一項"公司章程規定的其他職權"。
(3)股東會會議召集程序
第四十一條 召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程 另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
(4)股東會會議表決權的例外
第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
(5)股東會的議事方式和表決程序
第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
(6)董事會法定職權範圍之外的職權
第四十六條第十一項"公司章程規定的其他職權"。
(7)董事會的議事方式和表決程序
第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
(8)經理職權
第四十九條第二款："公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。"
(9)監事會法定職權之外的職權
第五十三條第七項 ："公司章程規定的其他職權"。
(10)監事會的議事方式和表決程序
第五十五條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
(11)股權轉讓的例外規定
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程 對股權轉讓另有規定的，從其規定。
(12)自然人股東資格繼承的例外
第七十五條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
(13)關於會計師事務所的規定
第一百六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照 公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。
公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。
(14)可以規定公司的解散事由
第一百八十條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
(二)股東會或者股東大會決議解散；
(三)因公司合併或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。
公司章程可以在不觸犯法律前提下自由約定公司解散事由。
(15)可以規定高級管理人員範圍
第二百一十六條第一項："本法下列用語的含義：(一)高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程 規定的其他人員。"
公司高管除了公司經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書外，公司章程也可以規定其他人員為公司高管。
2.股份有限公司章程的任意記載事項
《公司法》第八十一條第(十二)項規定："股東大會會議認為需要規定的其他事項"即為任意記載事項。具體表現為以下內容：
（1）公司對外擔保、股東會法定職權之外的職權、董事會法定職權範圍之外的職權、監事會的議事方式和表決程序等內容同有限責任公司
（2）可以規定召開臨時股東大會
第一百條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監事會提議召開時；
(六)公司章程規定的其他情形。
股東大會是公司的權力機構，通過召開會議的形式來行使權力。股東大會會議分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會應當每年召開一次年會，決定公司一年中的重大事項。股東大會年會何時召開、審議哪些事項，由公司章程規定。公司章程還可以規定一年中多次召開股東大會定期會議。在兩次股東大會年會期間，公司可能出現一些特殊情況，需要由股東大會審議決定某些重大事項，因而有必要召開臨時股東大會。除了本條規定的前五種情形外，允許通過公司章程規定應當召開臨時股東大會。
(3)可以規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項是否必須經股東大會作出決議
第一百零四條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
(4)可以規定公司是否適用累積投票制
第一百零五條 股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程
的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
股份有限公司選舉董事、監事時是否用累積投票制，交由公司章程規定或者由股東大會決議。
(5)可對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出限制性規定
第一百四十一條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
公司章程可以對董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規定，如在公司章程中規定董事、監事、高級管理人員在任職期間一律不得轉讓股份。
[1] 馮果著：《公司法（第三版）》，武漢大學出版社2017年版，第89-92頁。
[2]馬雪：《解讀 | 從商事登記角度看有限公司章程必要事項和任意記載事項》，載微信公眾號"登記註冊小助手"。
[3]李飛，王學政著：《中華人民共和國公司法釋義》，中國物價出版社2005年版。
[4]Finance：《公司章程可自主約定的事項整理（最新版）》，載微信公眾號"法視界'。
[5]楊世能：《今日學法 丨最全公司章程條文，趕快收藏！》，載微信公眾號"宜律無憂"。
[6]楊世能：《今日學法 丨公司法但書條款大全》，載微信公眾號"宜律無憂"。
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