文 | 黃豁 何宗渝 張翅 《瞭望》新聞週刊記者
本文轉載自瞭望客戶端，原文首發於2018年9月21日，原標題為《百年重鋼“向死而生”》。
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“百年老店”緣何一夕淪落
重慶鋼鐵股份有限公司前身為清朝湖廣總督張之洞於1890年創辦的漢陽鐵廠，比日本新日鐵成立早9年，是當時亞洲最早、最大、最先進的鋼鐵聯合企業，被稱為亞洲鋼鐵“鼻祖”和“華夏鋼源”；抗戰時期遷入重慶，為佔全國軍火產量三分之二的重慶軍工提供了寶貴的鋼鐵原料。
新中國成立後，重慶鋼鐵軋製出新中國第一根鋼軌，建成了中國第一臺立式方坯連鑄機、第一臺弧形板坯連鑄機、第一條中厚鋼板控軋控冷示範生產線，成為我國重要的軍工鋼、品種鋼研製生產基地，8000多名專業人才從重慶鋼鐵走向全國各地。1997年和2007年重慶鋼鐵先後在香港聯交所、上海證交所上市，重鋼集團持有重慶鋼鐵47.27%的股份。
2006年重慶鋼鐵實施環保搬遷，從重慶大渡口區搬遷至長壽區。 原以為這是重慶鋼鐵作為一家傳統老國企實現轉型升級的重大機遇，卻出乎意料地成為企業問題系統性爆發的導火索。
環保搬遷初始概算150億元，但建設內容和投資金額歷經多次調整，到2013年才全面完成，總投資最後高達367億元。而所需資金來源除原廠區土地出讓金140億元外，其餘皆為融資，致使債務“雪球”越滾越大，每年僅折舊成本、財務成本就分別超過10億元。
“手裡只有140億元，卻搞360多億元的投資，加上企業經營的流動資金需求，重鋼的環保搬遷至少要400億元才能‘玩轉’；如此好大喜功違背常理、常識，豈能不敗？”熟悉重鋼集團的一名業內人士說，為了給上市公司“續命”，母公司重鋼集團不停拆東牆補西牆，優質資產出售殆盡仍於事無補。“為了給上市公司‘保殼’，甚至到了‘賣兒賣女’——出售優質子公司的地步。”
“在最危急的時候，重鋼賬上餘額只有10多萬元，企業上下哀鴻一片，就差‘斷氣’了。”相關人士告訴記者。
接受記者採訪的相關人士認為，除了環保搬遷“貪大求洋”背上鉅額債務，重慶鋼鐵還集各種“國企病”於一身，核心問題是無視市場規律，產品結構與市場需求錯配，可以說是供給側改革的“反面典型”。
從產品結構看，重慶鋼鐵產品結構與市場需求嚴重錯配。
重慶及西南地區為鋼材淨流入地區。作為重慶唯一的大型鋼鐵企業，重慶鋼鐵在環保搬遷決策中未考慮佔領本地的汽車、建築鋼材市場，反而將主導產品定位為原材料和市場“兩頭在外”的船舶用鋼，其噸鋼成本比沿海地區鋼廠高出30%以上，市場競爭力可想而知。記者瞭解到，在重慶鋼鐵啟動環保搬遷時，相關研究機構開展項目可行性研究，就提出了以船用鋼為主導產品風險過高的警示，但卻沒有引起管理層重視；2011年項目部分投產，卻正值鋼鐵行業和造船業“寒冬”，投產之日便是虧損之時。
從體制看，重慶鋼鐵改革滯後，生產管理水平低下。
重慶鋼鐵雖為“A+H”股上市公司，但國資一股獨大，並未建立健全運轉協調、有效制衡的法人治理結構和市場化經營決策機制。一位相關人士告訴記者，在相當長一段時期，重慶鋼鐵的管理層害怕承擔責任；中層和基層員工遇到問題不是去思考如何解決，而是找各種理由藉口推諉塞責，企業從上到下徹底失去了踏實幹事的氛圍。
隨著債務危機愈演愈烈，管理層忙於奔走“要錢”“續命”，生產管理無人關心，車間一級竟無財務核算；員工對企業前景喪失信心，大量骨幹員工出走，人均生產效率只有行業平均水平的一半。
此外，重鋼無論是環保搬遷項目建設還是日常生產經營，都遭受關聯公司“圍啃”，跑冒滴漏嚴重，重鋼集團多名中高層幹部因涉嫌違紀違法被查處。
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“拆彈”猶如“瓷器店裡打老鼠”
據統計，重慶鋼鐵2011年至2016年，平均年虧損近40億元；至2017年4月，重慶鋼鐵總資產364億元、負債417億元，負債率高達114.6%；加上潛在資產減值損失約100億元，實際淨資產約-153億元；同期135家債權人發起219起訴訟，銀行賬戶和主要資產均被查封凍結，現金流完全枯竭，上交所給予重慶鋼鐵A股退市風險警示。
重慶鋼鐵的各種問題、矛盾錯綜複雜，傳統的“拆彈”方式無外乎整體出售、企業重組或破產清算。此前重慶鋼鐵曾四處尋覓“接盤俠”，但始終無人願意施以援手；考慮過與本地國企重組，但如果處理不當可能只是在延緩“死期”甚至再賠上一家優質企業；而一旦走上破產清算程序，將引發一系列災難性的連鎖反應：
重慶鋼鐵資產評估價值僅186億元，普通債權清償率將低至16.64%，重慶地方國企將一次性承受高達210億元的債權及擔保損失，8000多員工將失業，17萬戶股東的股票價值歸零，地方金融生態將遭受巨大沖擊……僅以16家銀行的200多億元債權計算，一旦破產清算這些銀行在重慶的撥備金全部用完都不夠。
“這好比在瓷器店裡打老鼠，既要解決問題，還不能引爆風險。”重慶市常務副市長吳存榮說，在破產清算債權受償率過低，整體出售沒有適合對手方，企業重組成本太高、代價太大且前景不明的情況下，經反覆研究論證，確定了實施司法重整並引入有資本實力和運營能力的戰略投資者，實現“表裡兼治”，一次性既解決債務問題又解決發展問題。
2017年7月，重慶鋼鐵經重慶市第一中級人民法院裁定正式進入司法重整，充分發揮政府協調能力和中介機構專業能力相結合的優勢，協調各方利益，共同制定了“利用資本公積轉增股本、以股抵債，輔以低效、無效資產剝離”的重整方案。
當時重慶鋼鐵已經退無可退，必須在半年內完成司法重整、引進戰略投資並實現“ST摘帽”，一旦失敗就只能破產清算。“可以說是向死而生，不成功便成仁。這考驗重慶新一屆領導班子推進改革的勇氣和智慧。”一位參與此過程的政府官員告訴記者。
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“破天荒”組建重鋼拯救基金
在重慶鋼鐵尋求優質戰略投資者之時，我國第一隻鋼鐵產業結構調整基金——四源合鋼鐵產業結構調整基金在上海成立。該基金既有資本實力，也有產業背景和運作經驗。經過反覆論證比選後引入四源合基金，成為拯救重慶鋼鐵的關鍵抉擇。
根據各方共同協商制定的重整方案，四源合基金與重慶市戰略性新興產業股權投資基金分別出資30億元和10億元，成立重慶長壽鋼鐵有限公司參與重慶鋼鐵重整；長壽鋼鐵以40億元現金購買重慶鋼鐵鐵前資產、受讓重鋼集團所持有的20.97億股重慶鋼鐵股份；重鋼集團以30億元現金購買重慶鋼鐵相關資產併為退休職工託底；國家開發銀行重慶分行提供35億元貸款。
記者瞭解到，由此重慶鋼鐵可獲得105億元現金用於債務清償、稅費支付和維持生產經營。
實施市場化債轉股，是降低重慶鋼鐵債務負擔的關鍵步驟。重慶鋼鐵以現有股本為基數，按每10股轉增11.5股的比例實施資本公積金轉增股票並全部用於債權人分配和支付相關費用——對有財產擔保債權和職工債權以現金或“轉增股票+擔保方現金支付”方式優先全額清償；對普通債權人50萬元及以下的債權以現金支付優先全額清償；對超過50萬元的每100元普通債權分得約15股股票、每股價格3.68元，該部分普通債權總額約280億元、清償比例58.84%。
“市場化思維貫穿了重整的各個環節。”時任重慶鋼鐵管理人團隊負責人的重慶市政府原副秘書長張智奎說，考量重慶鋼鐵“該不該救”“能不能救”“怎麼救活”這些重大問題，都不是靠“長官意志”，而是聘請專業機構進行充分論證、多方協商。經過重整，重慶鋼鐵1400多家債權人、17萬戶中小股東和職工權益得到有效保障，並徹底解決了銀行不良貸款問題和關聯擔保可能引發的連環債務危機，有力維護了地方金融穩定和社會穩定。
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創新四大法治化救治“藥方”
企業破產製度是法治化市場主體救治和退出的有效途徑。
“法院注重將過剩產能化解、企業救治和退出，同企業資產清理和保值增值、金融風險和社會風險防控等一併納入法治軌道，不僅有效保護了各方利益，還實現了法律框架下的多個創新。”重慶市高級人民法院院長楊臨萍向《瞭望》新聞週刊記者介紹說，該案被最高人民法院認為是具有重大示範意義的典型案例，為困難企業依法重整提供了借鑑。
一是促成上交所首次調整重整中除權參考價格計算公式。
“重慶鋼鐵在重整中將資本公積金轉增股票全部用於向債權人抵債，在擴大股本的同時，抵消了公司債務。本次權益調整與通常情況下的轉增前後公司所有者權益維持不變的情形存在差異。經多次與上交所溝通、協調，上交所同意對重慶鋼鐵重整中資本公積金轉增除權參考價格計算公式進行調整。”重鋼重整管理人介紹。
二是取得香港聯交所豁免召開類別股東大會。
作為香港上市公司，重慶鋼鐵重組需按《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的相關規定召開類別股東大會，但召開類別股東大會需要提前45天通知，且程序繁瑣、耗時較長，不利於重整程序的快速推進。同時，因按照破產法規定召開的出資日會議已承擔了類別股東大會的相應功能，股東權利能夠得到充分保護，故可豁免召開類別股東大會。
三是併案解決第三方擔保問題。
近年來，重鋼集團和重慶渝富集團“抱薪救火”，為重慶鋼鐵提供了大量擔保。對銀行而言，債務和擔保本應“橋歸橋、路歸路”，而如果要求擔保企業履行擔保責任，將對重鋼集團和渝富集團造成重大影響。
對此，重慶鋼鐵管理人和法院創造性地提出併案處理，由擔保企業以股票加現金方式承擔擔保責任的方案，獲得金融債權人認可。重慶市高級人民法院副院長陳彬說：“這不僅為銀行等金融機構節省了時間成本、解決了不良貸款問題，實現了銀行機構債權人賬面100%清償、避免了擔保人陷入連環債務危機，還對企業破產法相關規則的靈活運用產生了積極影響。”
四是以網絡投票方式召開債權人會議。
重慶鋼鐵涉及分佈在20多個省份的1400多家債權人，若召開債權人現場會議，不僅增加債權人成本，在會議組織、效率保證和維護穩定等方面都面臨難題。為此，該案首次應用最高人民法院全國企業破產重整案件信息網召開債權人會議，並依法設置網絡債權人會議議事規則、程序事項等，創新推出債權人問答環節。
正是由於創造性地解決了諸多難題，有效統籌平衡了各方利益關係，重慶鋼鐵重整方案最終獲得職工債權組會議99.33%、財產擔保債權組會議100%、普通債權組會議95.54%的高票通過，創下了上市公司重整規模最大、債權人通過率和債務清償率最高等多項紀錄。
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涅槃重生步入高質量通道
經過司法重整和引入戰略投資，2017年重慶鋼鐵實現營業收入132.4億元、利潤3.2億元，順利實現“ST摘帽”。目前重慶鋼鐵資產總額251億元，資產負債率降至30%左右，生產經營成本明顯下降、質效顯著提升，行業競爭優勢凸顯；職工債權全部得到清償、在崗職工全部承接、退休人員移交社會化管理。
近日，記者在重慶鋼鐵熱軋薄板廠生產線上看到，火紅的鋼板經過冷卻噴淋，激起滾燙的蒸汽，車間溫度高達60攝氏度。高溫作業並沒有影響員工的積極性——重整後的今年3月，這條投產8年的生產線產量達到了30.16萬噸，創造了歷史最好水平，也首次達到並超越了該生產線的設計產能。
“現在大家幹勁兒十足，都不覺得累。”生產線軋製作業區負責人譚歐已在重慶鋼鐵工作13年，今年7月他領到了1000元高溫慰問獎，這也是重慶鋼鐵設立以來第一次為員工發放高溫慰問獎。2018年上半年，重慶鋼鐵人均獎金增加了1500元，一線普通員工增幅38%。
業內人士認為，重慶鋼鐵重整成功不僅在於解除了債務危機，更在於去除了低效、無效供給，糾正供給側與市場需求側的錯配、提高了供給體系質量。在四源合基金主導下，目前重慶鋼鐵在結合區域市場大力完善產品結構、規範管理流程的同時，還計劃以電爐冶煉廢鋼的“短流程”替代從鐵礦石到終端產品的“長流程”，著力推動結構調整、轉型升級和“智能製造”“綠色製造”，逐步建成國內先進的綠色化、智能化鋼鐵企業。
此外，通過引進四源合基金，重慶鋼鐵在實現混合所有制改革的同時，還實現了與寶武體系在技術、管理、供銷等方面的協同，形成了靈活高效的市場化經營機制，從根本上激發企業發展活力、增強了企業競爭力。
預計今年重慶鋼鐵將形成600萬噸產能並將逐步擴大至830萬噸以上。“未來重鋼有望成為年銷售收入超200億元、年利稅超20億元的優質企業。如果能達到設計的830萬噸產能，重鋼人均年產鋼將超過1000噸，達到行業先進水平。”四源合基金CEO周竹平最後說。
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