有律服務的一個投資機構，之前一直在跟一個項目，是有關自動駕駛領域的。項目團隊和技術都不錯，天使輪的估值已經達到4個億。雙方溝通的比較順利，投資方他決定投4千萬，拿到10%股權，投資經理隨後給項目的CEO發了投資條款。
但是，因為投資經理的疏忽，發給項目方的是舊版本的投資條款，而不是有律之前協助制定的版本。項目CEO收到後第二天就表示說，要麼刪掉回購條款，要麼免談。
合夥人立即和項目CEO進行溝通，按照有律此前制定和創業者談判方案和技巧，經過一番周折才將CEO說服，最終簽下了TS。
很多投資人非常困惑，為什麼創業者會如此牴觸回購條款呢？我們先來看看什麼是“回購權”。
公司法第七十四條規定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一) 公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
(二) 公司合併、分立、轉讓主要財產的；
(三) 公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
公司法規定的股權回購，有兩個特徵：一是股權回購的主體是公司，二是要符合三種特定情形。
實際上，股權投資中的回購權與公司法中的股權回購，二者存在非常大的差別。
在有律贈送給專輯用戶的定製版TS和投資協議中，“回購條款”是這樣表述的：如果本次投資工商變更後，公司發生下列情形之一，則投資方有權要求公司或創始股東回購其股權，並按下述價格和支付時間執行。
通俗些講，是指投資人投資公司以後，如果創業者和公司出現某些情況，投資人就可以要求創業者或者公司，按照約定的價格和時間把投資人的股權買回去，讓投資人能夠退出、投資套現或者減少損失。
因此，回購權的本質是投資人的投資特權，是保護投資人權益的不對等權利。它主要通過以下四個特徵，來實現對投資人權益的保護。
第一，回購條件的特殊規定特徵
在回購條款中，投資人會列舉觸發回購的情形和條件，常見的有：
●業績考核（比如要求創業公司幾年內上市、年收入或利潤達到多少、幾年內估值達到多少等）；
●違反保證承諾（指創業者或公司存在投資前虛假保證、承諾或者投資後違反的情況）；
●違規違法經營（指投資後因創業者或這公司違法經營，導致公司出現重大問題）；
●創業者觸犯刑律被判刑（比如“小牛電動”李一男先生犯內部交易罪被判刑，如果和投資人約定了此種情形的回購條款，投資人就可以要求回購）。
第二，回購權實現的責任主體
通常情況下，投資人會要求公司和創業者一起來承擔回購責任，作為回購權實現的責任主體。
第三，回購價格
在投資實踐中，回購價格指的是指創業者或者公司回購投資人股權的價格，主要有以下三種。
●市場價，是指回購時雙方認可的，或者投資人認可第三方評估機構的評估價格。
比如前述案例中，投資2年後觸發回購，第三方評估機構評估公司值6個億或者2個億，按照持股比例收回6千萬或者2千萬；
●本金加利息加分紅之和價，是指觸發回購時，按照4千萬本金，加上年12%的利息，再加上公司應分配而未分配的利潤，比如合計5000萬；
●某輪估值價，是指雙方按照項目最近一輪融資的估值，或者某輪估值的一個百分比的價格，作為回購價格。
第四，回購時間。
回購時間是指在回購條款裡規定的，投資人要求創業者或公司實施回購和支付回購款的時間，一般是30天內或者60天內。
從上述回購權的本質特徵來看，可以發現和公司法規定的股權回購是有顯著區別的。
那麼，創業者是如何看待和對待回購權的呢？
從有律服務過的眾多融資項目經驗來看，大多數創業者都非常牴觸回購條款，尤其是一些好的項目。
創業者認為：自己投入了時間、精力等等，為何投資人想退出就退出，而自己要承擔最後的全部責任和風險？
但作為投資人來講，如果設置出比較合理的回購條件，有利於實現雙方共贏的話，相信創業者也不會直接拒絕。
例如，創業者們很在意的“回購條件”，有主觀過錯與客觀結果兩類。
業績考核，是以客觀結果作為條件的，如果沒達到業績就要回購。創業者一般很難接受這樣的回購條件，而且對於早期的項目來說，這種業績考核對投資人也沒有多大的價值。
再比如，違反承諾保證和增資協議、違法違規經營，這是以主觀過錯作為條件的。
當控制公司的創業者或者是公司本身，出現了這樣的主觀過錯，從而導致不良後果時，是必須要求公司和創業者承擔回購責任的。
對於創業者來說，這個條件的發生是可控的、可以避免的，相對來說也比較容易接受。
那麼，關於回購主體、回購價格和回購時間，投資人應該如何做出合適的設置？如何讓創業者接受回購條款呢？
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