說起迪斯尼的經典作品，在腦海中迅速浮現最多的是有關各類浪漫愛情故事中的公主、灰姑娘、女英雄、或等著被救的女孩，對於其他反派的“惡女”，不會有過多的聯想。以《小美人魚》為例，在這童話中有一個醜陋的變裝人物，她是一個庸俗不堪、毫無掩飾的大塊頭，也是個想打破規矩的逆反者-烏蘇拉。
烏蘇拉的現實版靈感人物是來自一位“聖女”(DIVINE）之稱的格蘭·米爾斯德。格蘭在童年時期就已是一個古怪且超膘的男孩，生於並處於上世紀50年代至60年代的他很難被人理解。孩童時代，經常受到他人沉重地毆打，讓他的醫生不得不要求警方出面解決。他羞怯且有藝術才能，偏愛戰爭影片與動作片，與許多人第一次開始談話是在他中學時期減掉大約80磅的體重時。
格蘭·米爾斯德
16歲時，他遇見了改變他一生的人，這個人是20世紀70-80年代以“垃圾電影”而聞名的導演約翰·沃特斯（John Waters）。當他用父母給他的信用卡開始與沃特斯一起舉辦狂野的、嬌揉造作的化妝派對時，他接下來的一生由此刻開始被顛覆了。沃特斯稱他為“聖女”，說他“幾乎是這世界上最美麗的女人”，並希望他能成為“變裝皇后的哥斯拉”。之所以這麼說，是因為在沃特斯奇葩的思想界，他所認為的美麗是與現實世界完全相反的東西。
格蘭·米爾斯德與約翰-沃特斯
“聖女”之稱的格蘭與沃特斯之間的關係催生出一些越軌的邪惡視覺，這些視覺重新定義了我們對常規口味、表演及諷刺味的思考方式。比如臭名昭著的《粉紅色的火烈鳥》，格蘭扮演一名試圖成為世上“最汙穢的人”的小偷女郎，她從一對同樣變態的夫婦手中解放了那些被殘害的婦女。還有那部成功推向好萊塢的《化纖品》影片中，格蘭扮演了一名在基督教家庭中勤勞持家的婦人，因丈夫開辦成人影院蒙受屈辱，緊接著丈夫出軌離家，兒女也叛逆，一個完整的家庭一夜間破裂。但她的善良戰勝了這些的逆境與邪惡，最後與兒女們也幸福地團聚。這些顛覆性的藝術表演對於重達約300磅的格蘭來說是一種挑戰，直到她短暫的生命將要結束時，才讓人意識到他的才華模溢。
《粉紅色的火烈鳥》
不過，這與迪士尼的《小美人魚》中反派角色的烏蘇拉又有什麼牽扯呢？據說《小美人魚》的製片人之一的霍華德·阿什曼（Howard Ashman）與他也是兒時的夥伴。儘管格蘭被社會排斥，但卻在另類的世界中獲得了權勢，正好與《小美人魚》的反派角色契合。《小美人魚》的原著作者安徒生所描寫的童話，本身就是一個富有寓意的奇怪故事，據說是暗指安徒生其中一個贊助商的兒子的同性戀癖好。很少有人知道這個寓言故事的來源，也就不會去認可反派角色的烏蘇拉。
再者，安徒生原著的《美人魚》，海巫不是個惡棍，也不是”敵對的人“，而是一條”聲名狼藉的美人魚“，或者說是一個願意幫助美人魚的“自然物“。迪士尼影片中的烏蘇拉只是想借助小美人魚，希望推翻小美人魚父親的父權制度。
影片創作者們認為格蘭如果還活著，相信他也會喜歡扮演烏蘇拉這個角色，這種顛覆性的角色對於理解格蘭這樣”怪癖“的人來說—一個表現上看似如此傳統的故事，實際上講述的並不是關於傳統的事物。
《小美人魚》早期設計階段，動畫師們創建了多個版本的烏蘇拉，其中之一如”美麗致命“的蠍子魚，都沒有得到認可。直到一位叫羅伯·明可夫（Rob Minkoff）的動畫師，畫了一個塗有眼妝、戴著珠寶、胖乎乎的惡靈老婦六爪章魚（注-將八爪改為六爪是為了節約成本）。這樣的描繪像是諷刺那過度被嬌養、過度奢華放縱的上流貴婦形象，而唯一支撐她真正的情感就是憤怒。它妝容、體格、逆反心態也讓人聯想到那個曾被排斥、被反感與肥胖的變裝”聖女“格蘭，他靠自己的另類帶來了改變的力量與生存的動力。
一位奇幻小說家描述”烏蘇拉是一個比小美人魚更為複雜、更成熟的角色，也象徵著這美人魚有可能也會是這樣“。對於小美人魚來說，烏蘇拉代表了一個能夠煽動年輕的公主走向“史詩般旅程”的”主婦的形象“，她渴望獲得女巫的“智者般的知識和力量”。
凱蒂·佩裡（Katy Perry）扮烏蘇拉
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