證券代碼：000976 證券簡稱：華鐵股份 公告編號：2020-009
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廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”、“華鐵股份”）於2019年3月8日披露《關於董事會、監事會延期換屆選舉的提示性公告》（公告編號：2019-009），公司董事會、監事會將延期換屆選舉，同時順延董事會各專門委員會和高級管理人員任期。公司第八屆董事會、監事會以及高級管理人員已於2019年3月9日任期屆滿，根據《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司規範運作指引》《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》《公司章程》及《董事會議事規則》《股東大會議事規則》等相關法律法規及等有關規定，公司將按照相關法律程序進行董事會換屆選舉。
一、公司第九屆董事會的構成
公司第九屆董事會將由9名董事構成，其中獨立董事3名，董事任期自本公司相關股東大會選舉通過之日起計算，任期三年。
二、選舉方式
根據《公司章程》的規定，本次董事會換屆選舉採用累積投票制，即股東大會選舉非獨立董事或獨立董事時，每一股份擁有與擬選非獨立董事或獨立董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，也可以分開使用。
三、候選人提名
1、非獨立董事候選人提名
公司董事會、監事會及本公告發布之日單獨或合併持有公司 3%以上股份的股東可向第八屆董事會提名第九屆董事會非獨立董事候選人。
2、獨立董事候選人提名
公司董事會、監事會及本公告發布之日單獨或合併持有公司 1%以上股份的股東可向第八屆董事會提名第九屆董事會獨立董事候選人。
四、換屆選舉程序
1、提名人自本公告發布之日至2020年3月7日17:00前以書面方式向公司董事會辦公室提交所提名的董事候選人名單及相關資料；董事會同時自行在本公司、控股企業內部以及外部廣泛搜尋董事人選。
2、提名期滿後，公司董事會提名委員會將對收集到的董事候選人人選進行資格審查，並將符合董事任職資格的被提名人提交公司董事會審議；
3、公司董事會根據選定的人選召開董事會確定董事候選人名單，並以提案的方式提請公司股東大會審議；
4、董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，並承諾資料真實、完整，保證當選後履行董事職責；
5、公司在發佈召開股東大會的通知後，及時將獨立董事候選人的有關材料（包括但不限於提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表等）報送至深圳證券交易所備案審核；
6、鑑於公司第八屆董事會董事候選人的提名工作正在進行，為保持相關工作的連續性，在第九屆董事會董事就任前，公司第八屆董事會董事將按有關法律法規的規定繼續履行職責。
五、董事任職資格
1、非獨立董事任職資格
根據《公司法》《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》及《公司章程》等相關規定，公司董事候選人應為自然人，須具備正常履行職責所需的必要的知識、技能和經驗，並保證有足夠的時間和精力履行職責。凡具有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(2)因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
(5)個人所負數額較大的債務到期未清償；
(6)被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(7)被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；
(8)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
2、獨立董事任職資格
公司獨立董事候選人除需具備上述董事任職資格之外，還必須滿足以下條件：
（1）《公司法》有關董事任職資格的規定；
（2）《中華人民共和國公務員法》的相關規定（如適用）；
（3）中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的相關規定；
（4）中共中央紀委《關於規範中管幹部辭去公職或者退（離）休後擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的相關規定（如適用）；
（5）中共中央組織部《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》的相關規定（如適用）；
（6）中共中央紀委、教育部、監察部《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》的相關規定（如適用）；
（7）中國人民銀行《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》等的相關規定（如適用）；
（8）中國證監會《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》等的相關規定（如適用）；
（9）中國銀監會《銀行業金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》、《融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法》等的相關規定（如適用）；
（10）中國保監會《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》《保險公司獨立董事管理暫行辦法》等的相關規定（如適用）；
（11）《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等業務規則的相關規定；
（12）其他法律、行政法規、部門規章和規範性文件等有關獨立董事任職資格、條件和要求的規定。
獨立董事候選人應當具備上市公司運作相關的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及深圳證券交易所業務規則，具有五年以上法律、經濟、管理、會計、財務或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。
擬擔任獨立董事的人士應當按照《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求，參加相關培訓並根據《培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。
獨立董事候選人在上市公司發佈召開關於選舉獨立董事的股東大會通知公告時尚未取得獨立董事資格證書的，應當書面承諾參加最近一次獨立董事培訓並取得深圳證券交易所認可的獨立董事資格證書，並予以公告。
獨立董事候選人應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：
（1）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）;
（2）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（3）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（4）在上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；
（5）為上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員，包括但不限於提供 服務的中介機構的項目組全體人員、各級複核人員、在報告上簽字的人員、合夥人及主要負責人；
（6）在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職的人員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職的人員；
（7）最近十二個月內曾經具有前六項所列情形之一的人員；
（8）最近十二個月內，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨立性情形的人員；
（9）深圳證券交易所認定不具有獨立性的其他人員。
前款第（4）項、第（5）項及第（6）項中的上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.4條規定，與上市公司不構成關聯關係的附屬企業。
獨立董事候選人應無下列不良記錄：
（1）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；
（2）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿的；
（3）最近三十六個月內因證券期貨違法犯罪，受到中國證監會行政處罰或者司法機關刑事處罰的；
（4）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的；
（5）最近三十六個月內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；
（6）作為失信懲戒對象等被國家發改委等部委認定限制擔任上市公司董事職務的；
（7）在過往任職獨立董事期間因連續三次未親自出席董事會會議或者因連續兩次未能親自出席也不委託其他董事出席董事會會議被董事會提請股東大會予以撤換，未滿十二個月的；
（8）深圳證券交易所認定的其他情形。
在本公司連續任職獨立董事已滿六年的，自該事實發生之日起十二個月內不得被提名為本公司獨立董事候選人。
獨立董事候選人最多在五家上市公司（含本次擬任職上市公司、深滬證券交易所上市公司、境外證券交易所上市公司）兼任獨立董事。
以會計專業人士身份被提名的獨立董事候選人，應當具備豐富的會計專業知識和經驗，並至少符合下列條件之一：
（1）具備註冊會計師資格；
（2）具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學位。
六、提名人應提供的相關文件
1、提名人提名董事候選人，須向公司董事會提供下列文件：
（1）董事候選人提名錶（原件，詳見附件1）；
（2）被提名董事候選人承諾書（原件，詳見附件 2）；
（3）被提名董事候選人身份證明覆印件（原件備查）；
（4）被提名董事候選人學歷、學位證書複印件（原件備查）；如提名獨立董事候選人，則需提供獨立董事培訓證書複印件（原件備查）；
（5）董事候選人出具的接受提名的書面意見，同意接受提名，並承諾資料的真實、完整，並保證當選後履行董事職責；
（6）能證明符合本公告規定條件的其他文件。
2、若提名人為公司股東，則該提名人應同時提供下列文件：
（1）如是個人股東，則需提供其身份證明覆印件（原件備查）；
（2）如是法人股東，則需提供其營業執照複印件加蓋公章（原件備查）；
（3）股票賬戶卡複印件（原件備查）；
（4）持有公司股份及數量的說明材料。
3、提名人向公司董事會提名董事候選人的方式如下：
（1）本次提名方式僅限於親自送達或郵寄兩種方式。
（2）提名人必須在2020年3月7日17:00時前將相關文件送達或郵寄至（以收件郵戳時間為準）公司指定聯繫人處方為有效。
七、聯繫方式
聯繫人：王穎 薛雪靜
聯繫電話：010-56935791
傳真：010-56935788
聯繫地址：北京市東城區興化東里27號4層
郵政編碼：100013
附：廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司董事候選人提名錶
廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司董事候選人承諾書
特此公告。
廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司
董事會
2020年3月4日
附件1
廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司
第九屆董事會董事候選人提名錶
附件2
廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司
董事候選人承諾書
本人 承諾如下：
1、本人同意被提名為廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司第九屆董事會董事候選人；
2、本人承諾向公司提供的所有文件是真實、準確和完整的，本人承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整以及符合任職資格；
3、本人當選董事後，將嚴格按照法律、法規及《公司章程》等有關規定，履行董事職責。
承諾人：
日期： 年 月 日
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