新洋豐農業科技股份有限公司
證券代碼：000902 證券簡稱：新洋豐 公告編號：2019-053
新洋豐農業科技股份有限公司
第一節 重要提示
公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。
公司負責人楊才學、主管會計工作負責人楊小紅及會計機構負責人(會計主管人員)嚴紅敏聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
第二節 公司基本情況
一、主要會計數據和財務指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
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非經常性損益項目和金額
√ 適用 □ 不適用
單位：人民幣元
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對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在將根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。
二、報告期末股東總數及前十名股東持股情況表
1、普通股股東和表決權恢復的優先股股東總數及前10名股東持股情況表
單位：股
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公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。
2、優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
第三節 重要事項
一、報告期主要財務數據、財務指標發生變動的情況及原因
√ 適用 □ 不適用
1、資產負債表項目
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（1）報告期末，貨幣資金較期初增長40.96%，主要原因為淨經營活動現金流增加；
（2）報告期末，應收票據較期初減少84.92%，主要原因為本期較多使用票據支付貨款；（3）報告期末，預付款項較期初增長31.42%，主要原因為預付採購款增加；
（4）報告期末，其他流動資產較期初增長87.91%，主要原因為本期新增較多理財產品未到期；
（5）報告期末，在建工程較期初增長76.52%，主要原因為下屬各生產基地零星在建項目增加；
（6）報告期末，生產性生物資產較期初減少36.17%，主要原因為本期處置部分生產性生物資產。
（7）報告期末，預收款項較期初減少49.07%，主要原因為上期預收的貨款在本期發貨確認收入；
（8）報告期末，可供出售金融資產較期初減少100.00%，主要原因系公司於2019年起適用新金融工具準則，將原在可供出售金融資產列報的項目調整到其他權益工具投資；
（9）報告期末，其他權益工具投資較期初增加100.00%，主要原因系公司於2019年起適用新金融工具準則，將原在可供出售金融資產列報的項目調整到其他權益工具投資；
（10）報告期末，應付職工薪酬較期初增加143.45%，主要原因為本期計提績效工資，年底考核後發放；
（11）報告期末，應交稅費較期初增長30.57%，主要原因為本期應交所得稅增加；
（12）報告期末，庫存股較期初增加72.84%，主要原因為本期回購公司股份；
（13）報告期末，一年內到期的非流動負債較期初減少40.44%，主要原因為本期支付。
2、利潤表項目
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（1）本期信用減值損失較上年同期增加133.99%，主要原因為部分往來款賬齡增加，增加計提壞賬準備；
（2）本期營業外收入較上年同期增加67.25%，主要原因為本期公司經審批處理部分長期掛賬往來款項；
（3）本期營業外支出較上年同期減少83.32%，主要原因為本期處置非流動資產損失較上年同期減少。
3、現金流量表項目
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（1）本期經營活動產生的現金流量淨額較上年同期增加194.43%，主要原因為本期購買商品接受勞務較多使用票據結算，現金流支出同比減少；
（2）本期投資活動產生的現金流量淨額較上年同期減少48%，主要原因為本期購買理財產品淨流出增加。
二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√ 適用 □ 不適用
1.回購公司股份以實施股權激勵計劃
基於對公司價值的高度認可和未來發展的信心，為有效維護廣大股東利益，增強投資者信心，進一步完善公司長效激勵機制，充分調動公司高級管理人員、核心及骨幹人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，促進公司快速、長期、健康發展。2018年8月9日，公司召開第七屆董事會第六次會議審議通過了《關於回購公司股份以實施股權激勵計劃的議案》，公司擬使用自有資金回購公司股份用於在未來適宜時機實施股權激勵。本次回購股份的資金總額不低於人民幣1億元、回購股份價格為不超過（含）人民幣10元/股。公司監事會和獨立董事對此議案發表了明確同意的獨立意見。
2018年8月28日，公司召開2018年第二次臨時股東大會審議通過了回購股份事項。
2019年2月28日，公司上述回購股份方案已實施完畢，公司以集中競價交易方式累計回購公司股份13,748,059股，佔公司總股本的1.05%，最高成交價為9.76元/股，最低成交價為8.43元/股，支付總金額為124,750,525.96元（不含交易費用），公司回購股份符合《回購股份報告書》的相關內容。
2019年3月4日，根據公司2018年第二次臨時股東大會對董事會關於股份回購事宜的相關授權，公司召開第七屆董事會第十次會議，審議通過了《關於調整〈關於回購公司股份以實施股權激勵計劃的議案〉部分內容的議案》，本次補充修訂回購股份的資金總額及資金來源、回購股份的期限、佔公司總股本的比例等內容，即回購金額不低於人民幣3億元（含3億元，由調整前不低於1億元增加至3億元），不超過人民幣5億元（含5億元），回購股份的價格不超過人民幣10元/股（含），本次回購的實施期限為自公司2018年第二次臨時股東大會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月。公司監事會和獨立董事對此議案發表了明確同意的獨立意見。
2019年8月28日，公司回購股份實施期屆滿。截至2019年8月28日，公司以集中競價交易方式累計回購公司股份14,542,659股，佔公司總股本的1.11%，最高成交價為10.00元/股，最低成交價為8.43元/股，支付總金額為132,640,583.17元（不含交易費用）。
詳見公司於2018年8月10日、2018年8月29日、2018年9月18日、2018年10月11日、2018年10月24日、2018年11月2日、2018年12月4日、2019年1月3日、2019年2月12日、2019年3月2日、2019年3月5日、2019年4月2日、2019年5月6日、2019年6月4日、2019年7月4日、2019年8月30日刊登在巨潮資訊網的《關於回購公司股份以實施股權激勵計劃的公告》（公告編號：2018－035）、《2018年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2018-046）、《回購報告書》（公告編號：2018-048）、《關於回購股份的進展公告》（公告編號：2018-051、055、056、057，2019-001、003）、《關於回購股份比例達到總股本1%暨回購進展公告》（公告編號：2019-008）、《關於回購公司股份實施完成的公告》（公告編號：2019-009）、《關於調整回購公司股份事項的公告》（公告編號：2019-012）、《關於回購公司股份進展情況的公告》（公告編號：2019-016、029、034、036）、《關於回購期屆滿暨股份回購實施結果的公告》（公告編號：2019-047）。
2.對外投資成立合資公司新洋豐力賽諾農業科技有限公司
基於創新合作模式、打造創新平臺、聚合雙方優勢能力，公司和羅文勝、寧波君合啟賦企業管理諮詢合夥企業（實際控制人為羅文勝）於2019年1月28日簽訂了《合作協議》，公司與寧波君合啟賦企業管理諮詢合夥企業共同成立新洋豐力賽諾農業科技有限公司（以下簡稱“新洋豐力賽諾”），註冊資本5,000萬元，其中公司出資人民幣3,250萬元，持有新洋豐力賽諾65%的股權；寧波君合啟賦企業管理諮詢合夥企業出資人民幣1,650萬元，持有新洋豐力賽諾35%的股權。
本次對外投資設立新洋豐力賽諾旨在通過打造高端產品的銷售平臺，聚合業內優勢力量，探索一條高效率、可複製的新型肥料銷售和服務模式，從而實現創新平臺快速成長，引領公司產品創新和模式創新變革，有力支撐未來公司在肥料行業高端市場的全面拓展，為鍛造高端品牌核心價值、引領行業發展趨勢提供有效引擎。該公司的工商註冊登記手續已辦理完畢，並收到荊門市工商行政管理局下發的統一社會信用代碼為91420800MA497TTT1N的營業執照。
詳見公司於2019年2月12日刊登在巨潮資訊網的《關於公司對外投資成立合資公司的公告》（公告編號：2019－002）。
3.全資子公司宜昌新洋豐肥業有限公司投資建設宜都分公司磷酸銨和聚磷酸銨及磷資源綜合利用項目
2019年2月26日，公司召開第七屆董事會第九次會議，審議通過了《關於全資子公司宜昌新洋豐肥業有限公司投資建設宜都分公司磷酸銨和聚磷酸銨及磷資源綜合利用項目的議案》，擬投資建設普通磷酸一銨、工業級磷酸一銨、聚磷酸銨及磷資源綜合利用項目，該項目是為實現“建成磷複肥和精細磷化工並舉的磷化工基地目標”而實施的綠色、安全、低碳、智能、可持續的搬遷項目。項目計劃投資總額人民幣121,523萬元，項目資金來源為公司自籌資金。
本次投資建設磷酸銨和聚磷酸銨及磷資源綜合利用項目，配套公司生產常規復合肥、水溶性肥料、多功能複合肥等產品，符合國家化肥產業發展方向，可優化產品結構，有效實現公司產品升級換代、淘汰落後產能、提質增效，是實現未來可持續發展的重要舉措，符合公司發展戰略。
詳見公司於2019年2月27日刊登在巨潮資訊網的《關於全資子公司宜昌新洋豐肥業有限公司投資建設宜都分公司磷酸銨和聚磷酸銨及磷資源綜合利用項目的公告》（公告編號：2019－006）。
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股份回購的實施進展情況
√ 適用 □ 不適用
公司於2018年8月9日、2018年8月28日分別召開第七屆董事會第六次會議和2018年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於回購公司股份以實施股權激勵計劃的議案》，擬回購金額不低於人民幣1億元，回購股份的價格不超過人民幣10元/股（含），本次回購的實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起不超過6 個月，該部分回購的股份將作為公司未來在適宜的時機推行股權激勵計劃之標的股份。
根據公司2018年第二次臨時股東大會對董事會關於股份回購事宜的相關授權，公司於2019年3月4日召開第七屆董事會第十次會議，審議通過了《關於調整〈關於回購公司股份以實施股權激勵計劃的議案〉部分內容的議案》，本次補充修訂回購股份的資金總額及資金來源、回購股份的期限、佔公司總股本的比例等內容，即回購金額不低於人民幣3億元（含3億元，由調整前不低於1億元增加至3億元），不超過人民幣5億元（含5億元），回購股份的價格不超過人民幣10元/股（含），本次回購的實施期限為自公司2018年第二次臨時股東大會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月。
採用集中競價方式減持回購股份的實施進展情況
□ 適用 √ 不適用
三、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行完畢的承諾事項
√ 適用 □ 不適用
承諾事由 承諾方 承諾類型 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況
股改承諾 無 無 無 無 無 無
收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 無 無 無 無 無 無
資產重組時所作承諾 中國服裝、洋豐集團及楊才學等 45名自然人、新洋豐肥業 其他承諾 保證為本次重大資產重組所提供的所有相關信息均真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 2013年08月23日 長期有效 該承諾仍在履行過程中。
控股股東洋豐集團及其實際控制人楊才學 其他承諾 （一）關於保證上市公司人員獨立的承諾;（二）關於保證上市公司財務獨立的承諾;（三）關於保證上市公司機構獨立的承諾;（四）關於保證上市公司資產獨立的承諾;（五）關於保證上市公司業務獨立的承諾。 2013年08月23日 長期有效 該承諾仍在履行過程中。
控股股東洋豐集團 關於同業競爭、關聯交易、資金佔用方面的承諾 1、本公司(包括本公司控制的全資、控股企業或其他關聯企業，下同)所屬與進入上市公司的資產/業務相同或相類似的資產/業務，在法律允許的範圍內均通過本次交易進入上市公司；2、由於受限於相關法律法規的原因，本公司所控制的其他未進入上市公司的、與本次擬進入上市公司的資產/業務相同或相類似的資產/業務，在上述受限於相關法律法規的原因消除後，立即以公允價格轉讓給上市公司，或者轉讓給其他無關聯第三方，以保證不與上市公司產生同業競爭或潛在的同業競爭；3、在本公司成為上市公司控股股東後，本公司承諾：（1）不以任何方式從事，包括與他人合作、直接或間接從事與上市公司相同、相似或在任何方面構成競爭的業務；（2）盡一切可能之努力使本公司及其他關聯企業不從事與上市公司相同、相似或在任何方面構成競爭的業務；3）不投資控股於業務與上市公司相同、相似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織；（4）如因本公司違反本承諾函而給上市公司造成損失的，本公司同意對由此而給上市公司造成的損失予以賠償；4、本公司子公司湖北新洋豐礦業投資有限公司（以下簡稱"新洋豐礦業"）所屬礦業資產生產的礦產品將優先保障上市公司生產所需，保證了上市公司的原材料供應，有利於上市公司的盈利保持穩定。在新洋豐礦業所屬資產合法取得采礦權並形成持續、穩定的生產能力後，本公司將新洋豐礦業及時注入上市公司，在避免或減少關聯交易的同時，進一步提高上市公司資產質量和持續盈利能力；5、本公司如與上市公司及其下屬公司進行交易，均會以一般商業性及市場上公平的條款及價格進行；6、本公司違反本承諾書的任何一項承諾的，將補償上市公司因此遭受的一切直接和間接的損失；7、在本公司與上市公司及其下屬公司存在關聯關係之不競爭義務期間，本承諾函為有效之承諾。 2013年08月23日 長期有效 該承諾持續有效，仍在履行過程中。承諾人所屬與進入上市公司的資產/業務相同或相類似的資產/業務，在法律允許的範圍內均已進入上市公司。除承諾擬將相應礦權注入上市公司因不具備條件還未注入外，其它資產已全部注入上市公司。關於（四）注入礦業資產承諾，擬注入上市公司的礦權具體情況如下：雷波新洋豐礦業投資有限公司巴姑磷礦金額為5,715.90萬元（新洋豐礦業持股100%）；保康堰埡洋豐磷化有限公司大杉樹磷礦金額為757.47萬元（新洋豐礦業持股50%）；保康堰埡洋豐磷化有限公司洞河礦區堰埡礦段金額為824.21萬元（新洋豐礦業持股50%）；保康竹園溝礦業有限公司金額為2,732.05萬元（新洋豐礦業持股34%）；宜昌市長益礦產品有限公司金額為2,947.37萬元（新洋豐礦業持股50%）。因保康堰埡洋豐磷化有限公司所屬大杉樹磷礦自取得采礦權證以來存在如下問題：一是地質條件複雜，開採難度較大；二是礦石資源品位低，按照現有洗選工藝不能滿足上市公司正常生產需要；三是根據《保康縣磷礦資源整合實施方案》，該礦需與保康堰埡洋豐磷化有限公司所屬洞河礦區堰埡礦段進行整合，而洞河礦區堰埡礦段礦產資源賦存隱蔽，成分複雜，因而對該礦區的探明以至開發利用的過程中，存在著極大不確定性。所以，即使從探礦權轉入到採礦權階段，採礦成本高，達到開採條件的時間很難預計，且受制於地理位置、資源稟賦、勘查及開採技術等諸多因素影響，潛在風險較大，並極有可能對後續經營形成重大不利影響。針對上述兩處礦區的現實情況，控股股東洋豐集團認為，若將該資產注入上市公司，會傷害上市公司及中小股東權益。為了保護公司全體股東，特別是中小股東的合法權益，洋豐集團申請豁免其將上述保康堰埡洋豐磷化有限公司所屬兩項礦權注入上市公司的義務。公司於2018年3月6日、2018年3月23日召開第七屆董事會第二次會議、2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於豁免公司控股股東履行部分承諾事項的議案》。控股股東承諾需注入的礦權為： 1. 雷波新洋豐礦業投資有限公司巴姑磷礦； 2. 保康竹園溝礦業有限公司； 3．宜昌市長益礦產品有限公司。
實際控制人楊才學 關於同業競爭、關聯交易、資金佔用方面的承諾 1、承諾人（為本函目的，包括承諾人投資的企業，但不包括上市公司及其下屬企業，下同）確認，除非法律上的限制或允許，本次交易完成後，承諾人不會直接或間接經營任何與上市公司及其下屬公司（合併報表範圍，下同）經營的主營業務構成競爭或可能構成實質性競爭的業務，也不會投資任何與上市公司及其下屬公司經營的主營業務構成實質性競爭或可能構成實質性競爭的其他企業；如承諾人與上市公司及其下屬公司經營的主營業務產生實質性競爭，則承諾人將以停止經營相競爭業務的方式，或者將相競爭業務納入到上市公司經營的方式，或者將相競爭業務轉讓給無關聯關係的第三方的方式避免同業競爭；2、承諾人如與上市公司及其下屬公司進行交易，均會以一般商業性及市場上公平的條款及價格進行；3、承諾人違反本承諾書的任何一項承諾的，將補償上市公司因此遭受的一切直接和間接的損失；4、在承諾人與上市公司及其下屬公司存在關聯關係之不競爭義務期間，本承諾函為有效之承諾。 2013年08月23日 長期有效 承諾方均未出現違反上述承諾的情形，承諾人在承諾期間沒有直接或間接經營和投資任何與上市公司及其下屬公司經營的主營業務構成競爭或可能構成實質性競爭的其他企業；未與上市公司及其下屬公司發生交易；該承諾仍在履行過程中。
實際控制人楊才學、楊才超 關於同業競爭、關聯交易、資金佔用方面的承諾 楊才學和楊才超出具承諾：新洋豐肥業與鄂中化工在未來的業務經營中在資產、財務、人員、機構與業務等方面繼續保持獨立，不利用楊才超與楊才學的親屬關係影響雙方的獨立決策和經營，也不會利用親屬關係損害雙方的利益；繼續杜絕雙方產生任何形式的資金往來、原材料和勞務採購、商品和勞務銷售，或者間接的交易行為，繼續杜絕雙方產生任何形式的共用資產、互相佔用資產以及利用資產相互擔保的行為；在雙方可觸及的市場區域內繼續堅持獨立生產或銷售，獨立保持和尋求商業機會、客戶對象和其他生產經營核心資源，決不發生雙方讓渡、共享或爭奪商業機會及生產經營核心資源並以此調節利潤的行為。 2013年08月23日 長期有效 新洋豐肥業與鄂中化工在其業務經營中在資產、財務、人員、機構與業務等方面完全保持獨立，未利用楊才超與楊才學的親屬關係影響雙方的獨立決策和經營，損害雙方的利益；未產生任何形式的資金往來、原材料和勞務採購、商品和勞務銷售；未產生任何形式的共用資產、互相佔用資產以及利用資產相互擔保的行為；在雙方可觸及的市場區域內完全堅持獨立生產或銷售，獨立保持和尋求商業機會、客戶對象和其他生產經營核心資源；未發生雙方讓渡、共享或爭奪商業機會及生產經營核心資源並以此調節利潤的行為。該承諾仍在履行過程中。
控股股東洋豐集團 關於同業競爭、關聯交易、資金佔用方面的承諾 1、本次收購完成後，本公司將嚴格按照《公司法》等法律法規以及上市公司《公司章程》的有關規定行使股東權利或者董事權利，在股東大會以及董事會對有關涉及承諾人事項的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務；2、本公司承諾杜絕一切非法佔用上市公司資金、資產的行為；在任何情況下，不要求上市公司向本公司及其關聯方提供擔保；3、若本公司未來與上市公司發生公司經營之必要關聯交易，本公司承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，依法簽訂協議，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關審議程序，從制度上保證上市公司的利益不受損害，保證不發生通過關聯交易損害上市公司廣大中小股東權益的情況。洋豐集團承諾：在符合政策法規前提下，新洋豐礦業審慎從事相關磷礦勘探、開採業務。在合法合規、保障上市公司及中小股東利益的前提下，將依據成熟一家注入一家（成熟指取得采礦權證並形成穩定的採礦能力）原則將新洋豐礦業下屬公司適時注入上市公司。 2013年08月23日 長期有效 承諾人在承諾期間，嚴格按照《公司法》和上市公司《公司章程》的有關規定履行股東權利和行使董事權利；未發生佔用上市公司資金、資產的行為，未要求上市公司向本公司及其關聯方提供擔保；未與上市公司發生關聯交易，如未來與上市公司需要發生關聯交易，將依法簽訂協議，履行合法程序，按照相關規定履行信息披露義務和辦理有關審議程序，保證不發生關聯交易損害上市公司廣大中小股東的權益；關於注入礦業資產的承諾，擬注入上市公司的礦權目前還不具備註入條件，具體情況請參照“避免同業競爭承諾”裡的相關礦業注入承諾。該承諾仍在履行過程中。
實際控制人楊才學 關於同業競爭、關聯交易、資金佔用方面的承諾 在本次交易完成後，承諾人及承諾人投資的企業將盡量減少與上市公司的關聯交易，若有不可避免的關聯交易，承諾人及承諾人投資的企業與上市公司將依法簽訂協議，履行合法程序，並將按照有關法律、法規、上市公司《公司章程》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批事宜，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 2013年08月23日 長期有效 承諾方在承諾期間未出現違反上述承諾的情形，該承諾仍在履行過程中。
洋豐集團和楊才學等45名自然人 股份限售承諾 洋豐集團和楊才學等45名自然人承諾本次以資產認購的股份自本次非公開發行新增股份上市之日起三十六個月內不轉讓，之後按中國證監會及深交所的有關規定執行 2013年03月06日 2014年03月17日起到2017年03月17日止 除洋豐集團因承諾注入的礦權還不具備註入條件，其所持限售股580,629,980股的10%繼續維持限售狀態外，均已經履行完畢，承諾方均未出現違反上述承諾的情形，本次解除限售股份已於2017年3月28日上市流通。（詳見巨潮資訊網《關於重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易部分限售股上市流通的提示性公告》2017-012）。
控股股東洋豐集團 其他承諾 洋豐集團關於現金補償土地租賃損失的承諾：本次交易完成後，如相關方對新洋豐肥業及其控股子公司租賃、使用租賃土地造成阻礙、干擾或新洋豐肥業及其控股子公司因租賃、使用前述租賃土地遭受任何處罰或損失，致使新洋豐肥業及其控股子公司產生經濟損失或其他負擔，本公司承諾以現金方式補償由於上述原因給新洋豐肥業及其控股子公司造成的損失、負擔，並且將承擔新洋豐肥業及其控股子公司因尋找替代土地而發生的全部費用； 2013年08月23日 長期有效 新洋豐肥業及其控股子公司尚未因土地租賃而遭受處罰或損失，洋豐集團未出現違反上述承諾的情形。承諾方在承諾期內共租賃土地8,019.98畝，具體情況為：1.宜昌新洋豐租賃國有土地2,300畝，該土地已交付給新洋豐肥業實際佔有並使用多年，且新洋豐肥業已依合同按期足額繳納了租金，截至目前不存在任何違約情形，也不存在潛在的違約風險；2.四川新洋豐臨時佔用地559.51畝，根據四川新洋豐與雷波縣人民政府簽署的《雷波縣回龍場鄉順河村磷化工項目徵地拆遷、補償安置協議書》，其中559.51畝土地被雷波縣人民政府同意確定為臨時用地，作為50萬噸磷酸一銨項目臨時堆放礦渣使用，四川新洋豐未在該土地上建設永久性建築及進行生產建設；3.其它輔助用途的租賃土地共5,160.47畝，該土地均為臨時用地，且土地性質為非基本農田，新洋豐肥業及其控股子公司使用該等土地未改變土地性質。該等租賃土地主要用於堆場、渣場等輔助用途，不屬於新洋豐肥業的主要生產經營用地，新洋豐肥業及其控股子公司可以隨時從該等土地上搬遷且不會對新洋豐肥業及其控股子公司的生產經營構成重大影響。該承諾仍在履行過程中。
控股股東洋豐集團、實際控制人楊才學 其他承諾 關於置出資產債務、擔保責任及人員安置責任的承諾：①中國服裝股份有限公司（以下簡稱"中國服裝"）擬以其全部資產、負債（以下簡稱"置出資產"）與湖北洋豐股份有限公司（以下簡稱"洋豐集團"）和楊才學等45名自然人持有的湖北新洋豐肥業股份有限公司的100%股權（以下簡稱"置入資產"）進行資產置換且非公開發行股份購買置入資產超出置出資產的價值差額部分（以下簡稱"本次重大資產重組"），對於中國服裝因置出資產涉及債務轉移未取得相關債權人同意的情形，中國恆天已承諾將就因此而產生的債務承擔連帶責任，並在接到中國服裝書面通知之日起10日內賠償中國服裝因此而遭受的經濟損失。鑑於洋豐集團和楊才學（以下簡稱"承諾方"）在本次重大資產重組完成後將成為中國服裝的控股股東和實際控制人，因此，承諾方特此承諾：如中國恆天未能履行前述承諾，承諾方將就因此而給中國服裝造成的實際經濟損失承擔補充責任，承諾自中國恆天未能履行前述承諾之事實發生之日起10日內以現金方式賠償中國服裝因此而遭受的經濟損失，保證中國服裝不會因置出資產涉及債務轉移未取得相關債權人同意遭受任何損失或承擔任何法律責任。承諾方因履行上述補充責任而承擔的一切損失將向中國恆天追償。②鑑於《重組協議》中已約定由中國恆天或其指定第三方最終承接置出資產，且中國恆天已書面確認由中國恆天或其指定第三方承擔置出資產截至2013年2月28日止對外提供擔保的擔保責任，中國服裝潛在控股股東洋豐集團及其實際控制人楊才學承諾："如中國恆天或其指定第三方未能履行《重組協議》約定承擔該等擔保責任，承諾方承諾自該之事實發生之日起10日內以現金方式賠償中國服裝因此而遭受的經濟損失，保證中國服裝不會因置出資產涉及擔保責任轉移未取得相關擔保權人同意遭受任何損失或承擔任何法律責任。 承諾方因履行上述補充責任而承擔的一切損失將向中國恆天追償。③根據《重組協議》的約定，本次重大資產重組完成後，若因中國服裝置出人員安置產生任何債務糾紛問題給中國服裝造成實際經濟損失，中國恆天在接到中國服裝書面通知之日起10日內向中國服裝作出全額補償，不會因人員安置致使中國服裝遭受任何損失或承擔任何法律責任。對上述置出人員安置事宜，中國恆天已出具承諾："若因人員安置產生任何債務糾紛問題給中國服裝造成實際經濟損失，中國恆天將給予全額補償，本公司將就該等債務承擔全部責任，並在接到中國服裝書面通知之日起30日內以現金方式賠償中國服裝因此而遭受的全部經濟損失，保證中國服裝不會因人員安置致使中國服裝遭受任何損失或承擔任何法律責任。中國服裝潛在控股股東洋豐集團及其實際控制人楊才學承諾：如中國恆天未能履行前述賠償責任，承諾方將就因此而給中國服裝造成的實際經濟損失承擔補充責任，承諾自中國恆天未能履行前述賠償責任之事實發生之日起10日內以現金方式賠償中國服裝因此而遭受的經濟損失，保證中國服裝不會因人員安置致使中國服裝遭受任何損失或承擔任何法律責任。承諾方因履行上述補充責任而承擔的一切損失將向中國恆天進行追償。 2013年07月26日 長期有效 本次重大資產重組的置出資產與置入資產已於2014年2月28日完成交割，未出現債務糾紛；承諾期間未出現置出資產對外提供擔保的擔保責任；未因置出人員安置事宜產生債務糾紛而造成經濟損失。該承諾仍在履行過程中。
中國恆天 其他承諾 （1）關於置出資產瑕疵事宜的承諾：本公司已充分知悉置出資產目前存在或潛在的瑕疵（包括但不限於產權不明、權利受到限制、可能存在的減值、無法過戶、無法實際交付等，以下簡稱"置出資產瑕疵"），承諾不會因置出資產瑕疵要求中國服裝承擔任何法律責任，亦不會因置出資產瑕疵單方面拒絕簽署或要求終止、解除、變更重組協議及其他相關協議。（2）關於置出資產債務轉移的承諾：如中國服裝因置出資產涉及債務轉移未取得相關債權人同意，而被相關債權人要求立即履行合同、提前清償債務或追究其他責任，本公司將就該等債務承擔連帶責任，並在接到中國服裝書面通知之日起10日內賠償中國服裝因此而遭受的經濟損失。 2013年08月23日 長期有效 該承諾仍在履行過程中。
首次公開發行或再融資時所作承諾 無 無 無 無 無 無
股權激勵承諾 無 無 無 無 無 無
其他對公司中小股東所作承諾 崔銀迪、杜銀磊、郭振軍、賀清國、黃景華、姜國華、康英德、李姮宇、李文鴻、李文虎、李振冉、劉 彤、劉遠征、倪聯新、孫士明、孫士義、王霞光、王銀雲、王永常、王永慧、王玉懷、荀 榮、姚鳳英、于海洋、張彩偉、張 春、張榮春、張秀玲、張元芹、鄭慶達、章其建 股份限售承諾 根據《湖北新洋豐肥業股份有限公司與李文虎等31名自然人關於江蘇綠港現代農業發展股份有限公司51%股權之股權轉讓協議》約定，李文虎等31名自然人全體承諾：上述股票於完成登記36個月後解鎖，之後按照相關法律執行。 2016年11月12日 2019年11月11日 該承諾仍在履行過程中。
新洋豐肥業 股份回購承諾 擬用自有資金回購金額不低於人民幣1億元，回購股份的價格不超過人民幣10元/股（含），本次回購的實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起不超過6 個月，該部分回購的股份將作為公司未來在適宜的時機推行股權激勵計劃之標的股份。 2018年08月29日 2019年8月28日 經2019年3月4日第七屆董事會第十次會議審議通過：擬回購金額不低於人民幣3億元（含3億元，由調整前不低於1億元增加至3億元），不超過人民幣5億元（含5億元），本次回購的實施期限為自公司2018年第二次臨時股東大會審議通過本次回購方案之日起不超過12 個月。截至2019年8月28日回期實施期已經屆滿。
承諾是否按時履行 是
如承諾超期未履行完畢的，應當詳細說明未完成履行的具體原因及下一步的工作計劃 不存在履行期屆滿前未完成的承諾，除長期有效的承諾之外，均已履行完畢。
四、對2019年度經營業績的預計
預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
√ 適用 □ 不適用
業績預告情況:同向下降
業績預告填寫數據類型:區間數
■
五、證券投資情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在證券投資。
六、委託理財
√ 適用 □ 不適用
單位：萬元
■
單項金額重大或安全性較低、流動性較差、不保本的高風險委託理財具體情況
□ 適用 √ 不適用
委託理財出現預期無法收回本金或存在其他可能導致減值的情形
□ 適用 √ 不適用
七、衍生品投資情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在衍生品投資。
八、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表
□ 適用 √ 不適用
公司報告期內未發生接待調研、溝通、採訪等活動。
九、違規對外擔保情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無違規對外擔保情況。
十、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金。
新洋豐農業科技股份有限公司
法定代表人：楊才學
2019年10月22日
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