晉文公使晉國變強之後，原本依附楚國的宋國，因為畏懼晉國，因此背叛楚國轉而依附晉國。楚成王出兵伐宋，宋國告急，晉文公出兵攻打與楚國結盟之曹國、衛國，以解宋國之危。
楚成王下令撤兵，然而子玉違反軍令，繼續北上攻打晉國。晉文公實現當時流亡楚國的諾言，“退避三舍”駐紮在城濮。晉軍之退給自己的軍隊爭取到了時間，以尋找更好的機會和地理位置，也滋長了楚國將領子玉的驕傲和囂張氣焰。
《東周列國·春秋篇》晉文公劇照
晉、楚城濮一戰，晉國軍隊以少勝多，聲名遠震。這是楚國自楚武王之後第一次大敗。楚成王被其子殺死篡位，是為楚穆王。楚穆王北上受阻，轉而向東發展，滅了江國、六國等國家，楚穆王在位十二年即急病而亡，楚莊王即位。
楚莊王三年，楚國發生饑荒，庸國和麋國趁機來犯，也變相開啟了楚莊王的改革之路。楚莊王八年，楚莊王“問鼎中原”，王孫滿回答“在德不在鼎”，這使楚莊王明白要稱霸諸侯，必須依賴德行，國家的富強不過是輔佐之用。因此才有滅陳復陳，不求財富；圍鄭、宋兩國後又解圍，來彰顯德行。
楚莊王滅了權臣若敖氏後，才能盡力且無顧忌地行事，又得到孫叔敖的幫助，在楚國施行改革策略，使楚國國力增強。
《東周列國·春秋篇》楚莊王劇照
楚國的富國方面在於農業的生產，興修水利、不違農時都是與農業的生產有關。士會曾說：“商、農、工、賈不敗其業”；欒書說：“民生在勤，勤則不匱。”這是對於楚國的情況所說，可以見到楚國在富民上的成功。
一、興修水利。淮水氾濫，使人民難以興農，孫叔敖為楚國主持修建多項水利工程，為發展農業生產和楚國的政治穩定作出了巨大的貢獻，使得楚國倉廩充實，武備完善，國勢興盛。
二、不違農時。節氣與農業關係甚深，農人藉由節氣可知道該做什麼事，在《孫叔敖碑》有“佈政以道，考天象之度，教授民時。聚藏於山，殖物以藪。”的記載，由此可見孫叔敖十分重視節氣時序的重要，觀天象教導農民節氣的重要，不違農時，穀物收成才能源源不斷，不可勝數。
三、地盡其利。一個國家的資源不會僅有一樣，大地賜予的資源如果可以儘量使用到極致，就可以使國家蒙受更大的利益。 《史記》雲：“秋冬則勸民山採，春夏以水各得其所便。”在秋冬兩季時要人民到山上砍伐樹木等山林資源，在春夏兩季藉著水利之便，使山林資源可以因此便利地運到山下，節省了大量的人力。
《東周列國·春秋篇》楚莊王劇照
楚國的強兵方面：
一、“五軍”。晉國隨武子說到楚國的五軍——“軍行，右轅，左追蓐，前茅慮無，中權，後勁，百官象物而動，軍政不戒而備，能用典矣。”由此可見，楚國將軍隊分成五個部分，右軍為戰備軍，左軍為宿備軍，中軍分前、中、後，前為前茅，茅是一種旗幟，前茅為先鋒，再以旗幟通知後方其他士兵敵方狀況；中權，是軍隊的參謀本部及指揮重鎮；後為精兵殿後。五軍各有其職務，互相幫忙輔助。
二、先計後戰。楚莊王對於戰爭謹慎，一掃子玉之驕橫輕敵。戰前設法探清敵情，即使克敵制勝之後，仍對戰事不敢掉以輕心。
楚莊王想要討伐陳國，派人到陳國一探究竟，使者覺得陳國不可打，因為陳國城牆高，溝壑深，積蓄豐富，國家安寧。楚莊王則認為可以打，因為陳國是個小國，一個小國的城牆高聳、積蓄豐富，一定是因為力役和賦稅過重，陳國正處於民怨力罷的狀況，所以陳國可攻。
由此可以推斷出，楚莊王早就下定決心要攻打陳國，加上楚國比陳國強大，可以猜想楚國得勝機率相當大。楚莊王派人探視不過是為了找理由說服群臣。另一推斷則是楚莊王早就知道陳國境內大約的情形，所以可以藉由陳國的防禦反推出陳國真實的情況。
《東周列國·春秋篇》楚莊王劇照
等晉國朝政衰敗、賢良之士已歿，相信晉國已經沒有能力可能得勝，楚莊王才出兵攻打晉國。在“邲之戰”中，伍參分析晉國的情形——晉國三軍統帥意見無法統一，副帥先縠又特別固執，不聽從命令。正因如此，晉國三軍元帥想要專權行事卻做不到，士兵們也沒有可聽從的命令，晉軍如此不團結、混亂，一定會失敗。楚國先經過一番分析查探，確定可以出兵才出兵，結果也都戰勝了。
“邲之戰”是楚莊王報復“城濮之戰”失利之仇，導火線是鄭國叛楚依附晉國，鄭國在楚莊王圍鄭一百二十多日後投降。鄭襄公肉袒牽羊請罪，楚莊王才退兵。楚莊王並沒有將鄭國收為一縣，是因為鄭國的地理位置正好在楚晉兩國之間，若滅掉鄭國，楚國等於直接面對晉國，所以鄭國可以說是兩國的屏障。攻擊鄭國其實就等於與攻擊晉國。
可見楚國時時刻刻懷著戒懼之心，這與楚莊王作戰之前會“先計後戰”呼應。
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