出品：洞察IPO
高鐵速度！世界上一次建成里程最長、標準最高的高速鐵路——京滬高速鐵路股份有限公司（下簡稱京滬高鐵）即將要登陸A股市場了！
日前，京滬高鐵上會並正式通過發審委審核，創下了23天過會最快審核的紀錄。也意味著鐵路資產證券化更進一步。
此次發行股票數量上限為75.6億股。據業內人士推算，募集資金總額或超300億元，成為A股近10年最大IPO項目。
蘿蔔快了不洗泥，京滬高鐵雖然快速過會，但問題不少，僅證監會就向其提出54項疑問。
線路優勢帶來創收
京滬高鐵的過會，意味著國鐵集團距離鐵路資產資本化經營戰略更進一步。據瞭解，同屬國鐵集團旗下的中鐵特貨物流的股份制改革和IPO征程也已開啟。
2008年4月18日開建，2011年6月30日開通，京滬高鐵連接京津冀和長三角兩大經濟圈，正線長1318千米，是世界上一次建成里程最長、技術標準最高的高速鐵路。
這條高鐵的黃金線路已成為十足的“賺錢機器”，甚至被人形容為一座高速移動的“金山”。
根據公司招股書顯示，2019年三季度末，京滬高鐵總資產達1871億元，淨資產達1597億元。2016到2018年京滬高鐵實現營業收入分別約262.58億元、295.55億元和311.58億元，各報告期內對應實現的歸屬於母公司股東的淨利潤分別約79.03億元、90.53億元、102.48億元，而今年前三季度盈利為95.2億元。
在這個被普遍認為是賠錢虧損的客運行業中，京滬高鐵到底何以增長如此迅速？
《洞察IPO》研究發現，京滬高鐵的收入主要來自兩部分：旅客票價和網絡服務費。
首先就客流量來說，京滬高速鐵路沿線具有得天獨厚的優勢。根據國家統計局2018年數據，京滬高速鐵路所經省份的行政區域面積約佔全國陸地總面積的6.5%，卻擁有全國27.32%的常住人口，創造了全國GDP的35.20%。2018年，京滬高速鐵路營業里程約佔全國鐵路總營業里程的1%，全線發送旅客近2億人次，佔鐵路行業總髮送旅客人次的5.69%；客運週轉量完成885.86億人公里，佔鐵路行業客運週轉量的6.26%。
招股書數據顯示，截至今年9月30日，京滬高鐵全線（含本線和跨線）累計開行列車99.19萬列，累計發送旅客10.85億人次。
再來看網絡服務費，據悉，僅僅一列從北京到天津的8節車廂動車組的路網過路費就是1.2萬元。除此之外，京滬高鐵還會收取接觸網使用服務費、車站上水服務費等等，促使今年前三季路網服務創收127億元，比客運收入還多7億元。
追本溯源，京滬高鐵經營的順風順水的基礎還是線路所經地區經濟發達。
被證監會問詢：是否為資產管理公司？
過會速度快，不代表京滬高鐵就是完美的，相反，其自身也有不少缺陷。僅證監會在給京滬高鐵的反饋意見中就提出了 54項問題。
反饋意見主要圍繞規範性、信息披露、財務會計資料及其他四個方面。其中最受外界關注的一條是“京滬高鐵是否為資產管理公司而非高鐵旅客運輸公司”。
招股說明書顯示，截至2019年9月30日，公司總資產規模為1870.8億元，員工人數67人（含借調人員25名），人均管理資產規模27.9億元。職工薪酬方面，2016年至2019年前三季度，京滬高鐵的職工薪酬分別為3545.53萬元、3598.39萬元、3725.03萬元、2214.53萬元，薪酬持續增長。
證監會在反饋意見中要求京滬高鐵說明公司員工的主要工作分工、是否為資產管理公司而非高鐵旅客運輸公司、核心競爭能力、是否有完整的業務體系。
對此，京滬高鐵回應表示，京滬高鐵主營業務是為旅客提供高鐵運輸服務，為其他鐵路運輸企業提供線路使用服務。京滬高鐵公司沒有資產管理相對應的業務，也未通過資產管理活動取得業務收入，不具備資產管理公司的任何特徵。
不過京滬高鐵在招股書中也表示：“但公司仍承擔了運輸過程中質量評定、信息反饋、質量改進等專業性工作，如果未來員工數量、能力不能適應公司發展，將帶來一定影響。”
除此之外，京滬高鐵500億收購鉅虧公司遭證監會質疑。
針對此次收購，證監會在反饋意見中要求京滬高鐵披露虧損的原因及未來效益情況，收購後對公司財務狀況及經營成果的影響，收購的必要性和可行性，與現有業務是否具有協同性，以及結合資產評估方法與結果，並要求說明在京福安徽公司持續虧損情況下被收購股權作價500億的公允性，是否存在損害發行人利益的情形。
根據招股書，此次京滬高鐵擬發行股數不超過755662.14萬股，佔發行後總股本的比例不超過15%。所募集的資金在扣除發行費用後擬全部用於收購京福鐵路客運專線安徽有限責任公司65.08%股權，收購對價為500億元，收購對價與募集資金的差額通過自籌資金解決。
據京福安徽公開數據顯示，京福安徽公司目前仍處於虧損狀態，在2018年以及2019年前三季度的淨利潤分別為-12億元、-8.84億元，合計虧損超過20億元。
將募集的資金用於收購一家虧損公司的股權，這在IPO中比較鮮見，從而也比較有爭議。
京滬高鐵公司在招股書中表示，京福安徽公司尚處於虧損狀態，主要是由於相關鐵路“開通時間尚短，仍然處於市場培育期”。根據其預測，到2022年，京福公司淨利潤或將實現扭虧為盈。
關聯交易方面也有頗多疑問。
招股書顯示，從2016─2019年前三季度，京滬高鐵公司關聯銷售金額佔營業收入的比例分別達到45.94%、47.29%、49.05%和51.54%；關聯採購金額比例分別達到57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。
有分析人士指出，關聯採購的主要提供方中北京局、濟南局2018年虧損分別為61.39億元、6.72億元。採購定價是否公允，是否有持續性令人關注。在證監會的反饋意見中，也提出要求京滬高鐵進一步解釋關聯交易佔比較高的原因及合理性。
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