證券代碼：603721 證券簡稱： 中廣天擇 公告編號：2020-009
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中廣天擇傳媒股份有限公司第三屆監事會第二次會議於2020年3月9日在公司V1會議室以現場表決的方式召開。本次會議應到監事3人，實到3人。本會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，本次會議由監事會主席彭宇主持，審議通過了如下議案：
一、審議通過《關於公司符合非公開發行A股股票發行條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法（2020修訂）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020修訂）》等法律、法規和規範性文件的有關規定，公司監事會認真對照上市公司非公開發行股票的有關要求，對公司的實際經營情況及相關事項進行了逐項自查，認為公司符合現行非公開發行股票的有關規定，具備非公開發行股票的條件。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
該議案尚需提交股東大會審議。
二、逐項審議通過《關於公司2020年度非公開發行A股股票方案的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法（2020修訂）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020修訂）》等法律、法規和規範性文件的規定，公司擬定本次非公開發行股票方案。在審議本議案時，監事彭宇先生提出，因公司本次非公開發行股票募投項目實施場地擬從長沙視谷實業有限公司購置，而公司控股股東、實際控制人長沙廣播電視集團持有長沙視谷實業有限公司16%股權，為避免利益衝突，其主動提出對本議案迴避表決，其他與會監事對下列事項進行了逐項表決：
1、發行股票的種類和麵值
本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
2、發行方式
本次非公開發行全部採用向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核准後選擇適當時機向特定對象發行。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
3、發行對象和認購方式
本次非公開發行股票的對象為董事會確定的戰略投資者，包括雲圖資管、方正富邦、前海無鋒、長城基金、華昌盛投資，全部通過現金方式認購本次非公開發行的全部股票。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
4、發行價格和定價方式
本次非公開發行股票的價格為24.20元/股。公司本次非公開發行股票的定價基準日為公司第三屆董事會第三次會議決議公告日（即2020年3月9日），發行價格不低於定價基準日前二十個交易日（不含定價基準日當日，下同）公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
5、發行數量
本次非公開發行股票數量不超過20,247,932股（含本數），非公開發行股票數量上限未超過本次發行前公司總股本的30%，由雲圖資管、方正富邦、前海無鋒、長城基金、華昌盛投資以現金認購。最終發行股份數量由股東大會授權董事會根據具體情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次非公開發行的股票數量上限將進行相應調整。最終發行股票數量以中國證監會核准的數量為準。
本次非公開發行的發行對象擬認購金額及股份數量如下：
注：各發行對象認購的股票數量=本次發行認購金額上限/每股發行價格（小數點後位數忽略不計）
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
6、募集資金數額及用途
公司本次非公開發行募集資金總額預計不超過49,000.00萬元，扣除相關發行費用後的募集資金淨額擬用於以下項目：
單位：萬元
若本次實際募集資金淨額低於擬投入募集資金額，不足部分由公司自籌資金解決。在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況自籌資金先行投入，在募集資金到位後，將使用募集資金置換已投入募投項目的公司自籌資金。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
7、限售期安排
發行對象認購的本次非公開發行的股份，自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
8、股票上市地點
本次非公開發行的股份將在上海證券交易所上市。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
9、本次非公開發行前滾存未分配利潤的安排
本次非公開發行股票完成後，本次發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發行後的股份比例共享。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
10、決議的有效期
本次發行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票相關議案之日起十二個月內。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
該議案尚需提交股東大會逐項審議。
三、審議通過了《關於公司2020年度非公開發行A股股票預案的議案》
公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法（2020修訂）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020修訂）》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等法律、法規和規範性文件的有關規定，結合公司具體情況，編制了《中廣天擇傳媒股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案》。在審議本議案時，監事彭宇先生提出，因公司本次非公開發行股票募投項目實施場地擬從長沙視谷實業有限公司購置，而公司控股股東、實際控制人長沙廣播電視集團持有長沙視谷實業有限公司16%股權，為避免利益衝突，其主動提出對本議案迴避表決。
具體詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案》。
四、審議通過《關於公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》
與會監事認為：本次非公開發行募集資金將用於“新媒體內容製作及運營項目”、“馬欄山視頻文創產業園總部基地項目”，符合行業發展趨勢，符合公司產業佈局與規劃，具有良好的市場前景和經濟效益，有利於提升公司的盈利能力和抗風險能力，符合公司及公司全體股東的利益。在審議本議案時，監事彭宇先生提出，因公司本次非公開發行股票募投項目實施場地擬從長沙視谷實業有限公司購置，而公司控股股東、實際控制人長沙廣播電視集團持有長沙視谷實業有限公司16%股權，為避免利益衝突，其主動提出對本議案迴避表決。
具體詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告》。
五、審議通過《關於公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》
公司對截至2019年12月31日的募集資金使用情況編制了《中廣天擇傳媒股份有限公司關於前次募集資金使用情況的專項報告》，並委託容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審核上述報告，並出具了《中廣天擇傳媒股份有限公司前次募集資金使用情況鑑證報告》。
具體詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司關於前次募集資金使用情況的專項報告》。
六、審議通過《關於設立本次非公開發行股票募集資金專戶的議案》
為規範公司募集資金的管理和使用，保護投資者合法權益。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等的規定等法律、法規、規範性文件及本公司章程的有關規定，就本次非公開發行事宜，公司擬設立募集資金專項存儲賬戶，專款專用。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
七、審議通過《關於公司與認購對象簽署的議案》
根據公司本次非公開發行股票方案，公司與雲圖資管、方正富邦、前海無鋒、長城基金、華昌盛投資簽訂了《附條件生效的非公開發行股票認購協議》。
八、審議通過《關於本次非公開發行A股股票涉及關聯交易的議案》
本次非公開發行的募集資金擬用於新媒體內容製作及運營項目、馬欄山視頻文創產業園總部基地項目，其中新媒體內容製作及運營項目、馬欄山視頻文創產業園總部基地項目的實施場地擬從長沙視谷實業有限公司購置並與其簽署《房屋買賣意向合同》，公司副總經理鄧集慧先生擔任長沙視谷實業有限公司董事，按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。上述關聯交易事項在提交董事會審議前已經過全體獨立董事的事前認可。在審議本議案時，監事彭宇先生提出，因公司本次非公開發行股票募投項目實施場地擬從長沙視谷實業有限公司購置，而公司控股股東、實際控制人長沙廣播電視集團持有長沙視谷實業有限公司16%股權，為避免利益衝突，其主動提出對本議案迴避表決。
具體詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司關於非公開發行A股股票涉及關聯交易的公告》。
九、審議通過《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》
為落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，中廣天擇傳媒股份有限公司根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，就公司本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行了分析，並擬定了《中廣天擇傳媒股份有限公司關於非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施》。
具體詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司關於公司非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及公司採取填補措施的公告》。
十、審議通過《關於相關承諾主體作出關於確保公司非公開發行股票填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾的議案》
公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，作為相關責任主體，公司全體董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人需對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾。
具體詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人關於本次非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾》。
十一、審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》
為保證公司本次非公開發行股票事項順利進行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，提請股東大會授權董事會在有關法律法規範圍內全權辦理本次非公開發行股票相關事宜，包括但不限於：
1、根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，在股東大會決議範圍內確定發行對象、發行價格、發行數量、發行時機、發行起止日期、終止發行、具體認購辦法、認購比例等與本次非公開發行方案有關的一切事宜；
2、根據中國證監會的要求製作、申報本次非公開發行股票的申請文件，並根據中國證監會審核部門的反饋意見及發行審核委員會的審核意見，回覆相關問題、修訂和補充相關申請文件；
3、辦理募集資金專項存放賬戶設立事宜；
4、決定聘請本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所等中介機構，根據國家法律、法規及規範性文件的有關規定和股東大會決議，製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次非公開發行股票相關的所有協議和文件，包括但不限於保薦協議、承銷協議、其他中介機構聘用協議等；
5、在股東大會決議範圍內對募集資金用途的具體安排進行調整；
6、如法律、法規及規範性文件和中國證券監管部門對於非公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次非公開發行股票的具體發行方案等相關事項進行相應調整；
7、在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
8、根據公司本次非公開發行股票的完成情況，修改《公司章程》中的相關條款，以反映本次非公開發行股票完成後公司新的股本總額及股本結構，並報有關政府部門和監管機構核准或備案，及辦理相關工商變更登記手續；
9、除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會辦理其他與本次非公開發行股票相關的具體事宜，包括但不限於修改、補充、簽署與本次非公開發行有關的一切協議和文件；
10、辦理與本次非公開發行有關的其他事項；
11、本次授權的有效期為自股東大會審議通過本議案之日起至上述授權事項全部辦理完畢之日止。
特此公告。
中廣天擇傳媒股份有限公司
監事會
2020年3月9日
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