三家分晉後，魏國國力僅為原晉國的三分之一，且疆域甚散漫。
魏國地處中原四戰之地，稍有不慎就會面臨亡國的危險，憂患的環境和勃勃的雄心使魏文侯成為戰國最早推行變法圖強的君主。他用翟璜為相，改革弊政；以李悝變法，教授法經，依法治國。
魏國呈現出蒸蒸日上的旺盛生機，戰國250餘年歷史中，魏國是最先強盛而稱雄的國家。吳起任河西守將進行軍事改革，訓練了令天下談之色變的魏武卒。
徵兵制到募兵制的改革原因
在我國春秋戰國時代，各個國家的兵卒選拔都是徵兵制度，就是徵發兵，意思也很簡單就是有戰爭了，你就去當兵，沒有戰爭了你就在家裡務農，兩項業務都屬於兼職的。這個制度好就好在隨時可以招來千軍萬馬。但那是卻沒有什麼戰鬥力。
而吳起採取由單兵到多兵、分隊到合成的循序漸進的訓練方法，使武卒完全脫離生產，專心操演，成為“常備兵”，明顯不同於過於業餘兼職的“徵發兵”，是一種史無先例的創舉，開後代募兵制的先河。這些職業化的軍人，驍勇善戰，立了功還有賞爵和田地。
“募兵制”選出的人叫做“武卒”，錄取之後按各人特長進行編隊，職責與武器各有序列。
魏之武卒的產生和戰果
《荀子·議兵篇》：“魏之武卒以度取之，衣三屬之甲，操十二石之弩，負矢五十，置戈其上，冠冑帶劍，贏三日之糧，日中而趨百里。中試則復其戶，利其田宅。”
“武卒”制設立之初，正是奴隸土地所有制向封建制度過渡時期，所以獲得土地的“武卒”獲得較高的經濟地位，同時解除了與奴隸主的人身依附關係，“武卒”的社會地位也得到了極大的提升。同時，國家對入選的武卒給予很高的物質待遇，免除武卒全戶的徭役和田宅稅。武卒憑軍功獲取更高的爵位，享受更好的待遇。
魏武卒成軍可以說很難讓其他諸侯國模仿，因為除了魏武卒之外，再也沒有一個國家會在以戰車為主的時代去創建一個由重甲步兵組建的兵團。
武卒的編制，五人為伍，設伍長一人，二伍為什，設什長一人，五什為屯，設屯長一人，二屯為百，設百將一人，五百人，設五百主一人，一千人，設二五百主一人。其中，“二五百主”也稱“千人”，也就是以一千人為基本的作戰單位，類似的一個團。需要打戰的時候再靈活編制，設將軍一人指揮。
這種編制，充分體現了魏武卒的指揮系統在作戰中的靈活性，能達到如腦使臂，如臂使手，如手使指一樣。即便是戰敗了，也是可以迅速的組建軍陣——不管各軍隊士兵是否相識，在這種各級將官存在的情況下，都是可以迅速的組合起來。
吳起組建了武卒後，聘請了類似“八十萬禁軍教頭”的專職教練，對這些軍事基本素質較高的士兵進行了嚴格的軍事技能訓練，包括單兵技藝訓練、陣法訓練、編隊訓練以及聯絡記號訓練等。在訓練中，還特別注重發揮軍事骨幹的先鋒模範帶頭作用，“一人學成，教成十人；十人學成，教成百人……萬人學成，教成三軍”，使全軍的素質迅速得到提高。此外，和一般軍隊不一樣的是，魏武卒幾乎從一組建，就是由實戰中訓練出來的軍隊。
魏武卒也有著自己的作戰方陣，《左傳》稱為“五陣”這種“五陣”可以在狹窄地形上直接由行軍隊形展開為作戰隊形，減少了冗長的佈陣時間，自然是很優越的。
這也是我國曆史上第一個步兵戰鬥方針的成型，也是我國戰車作戰轉向步兵作戰的跨時代的標誌。
魏武卒，是吳起訓練的精銳步兵。吳起率領魏武卒南征北戰，創下了“大戰七十二，全勝六十四，其餘均解（不分勝負）”的奇功偉績。
三十年來，吳起率領魏武卒攻下函谷關，大大小小歷經六十四戰，奪取了秦國黃河西岸的五百多里土地，將秦國壓縮到了華山以西的狹長地帶。
根據《吳子·勵士》裡的記載,周安王十三年(公元前389年)的陰晉之戰，吳起以五萬魏軍，擊敗了十倍於已的秦軍, 創造了步卒五萬人,車百乘，騎三千，而破秦五十萬眾的中國戰爭史上以少勝多的著名戰役，,使魏武卒名動天下，魏武卒鼎盛時期達五到七萬之多。魏武卒也是當時軍隊最為精銳和彪悍的代表。
公元前405年，吳起率魏武卒協韓趙在龍澤大敗齊軍，殺死齊軍三萬，次年，攻入齊長城，齊庭震恐。
公元前354-前350年，龐涓率魏武卒攻破趙都邯鄲，雖為齊敗於桂陵但卻於次年敗齊於襄陵，敗秦於定陽。公元前341年，馬陵之戰爆發，魏武卒遭齊軍伏擊，主將龐涓戰死，魏國衰落，魏武卒元氣大傷，威風不再。
公元前293年，秦將白起於伊闕大敗魏韓聯軍，斬首24萬，魏武卒損失殆盡，從此徹底退出歷史舞臺。
魏武卒的消亡
魏武卒選拔要求高，訓練、裝備的成本非常昂貴，維護成本也很高，強盛時期的魏國還是可以負擔的，當然更重要的是，形成戰鬥力的魏武卒真正的靈魂是那些富有戰鬥經驗的老兵，他們豐富的戰鬥經驗和作戰技巧是十分寶貴的財富，無法通過硬性彌補。
所以，當桂陵、馬陵等戰役損耗了大部分魏武卒精銳後，這支天下無敵的雄獅幾乎不復存在了，首先是魏國元氣大傷，沒有足夠的財力、物力再裝備一支同樣的魏武卒，其次大批精銳老兵的損失，使魏武卒的軟實力損傷嚴重，隊伍失去了中堅力量，重新訓練、培養的週期很長，也很艱難。
任何精銳部隊都不能脫離國家而獨立存在，魏武卒建造成本高，士兵裝備好，對國家的國力有較大要求，隨著戰國中期之後魏國戰略上的失敗，樹敵眾多，政治黑暗，體制落後，國力衰落，魏武卒漸漸退出了歷史舞臺。
其實從徵兵制到募兵制的轉變，不難看出，魏武卒創立之初便是靠國家國力的支撐，是國家的重大負擔，戰國中期，魏國失去河西六城和大片土地，土地兼併嚴重，魏國無法保證“武卒”的土地配額。由於長期征戰，“武卒”無法保障生產，土地收入大量縮減，但是負擔並沒有任何的減少。這兩方面的原因，讓“武卒”喪失了經濟支付能力，無法為自己提供精良的武器裝備。而這個時候募兵制的缺點就會一一的擺在面前。
對於魏武卒，或許就是一句話總結：能也募兵制，敗也募兵制
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