公元538年正月，东魏军队在潼关惨败，迫使高欢放弃进攻，退回晋阳。宇文泰斩俘东魏精锐万余人，击退强敌，但局势仍然非常严峻。拥有人口稠密的河北地区的东魏，国力仍旧远超西魏。
公元538年正月，两魏疆域图
双方在国境线上僵持，渡过了半年时间，迎来的是一场席卷北方大地的旱灾。
东魏幅员辽阔，靠着未遭灾地区的转输，尚能够勉强度日。而仅占有关中和陇右的西魏，由于主要粮区的关中受灾严重，处在了十分危险的境地。更要命的是，军粮充足的东魏在冬季一定会再次发动攻势。
宇文泰先下手为强
宇文泰意识到事态的严重性，决定抢先出手，向东魏发动进攻，打乱东魏战略部署的同时夺取粮食。公元538年8月，宇文泰带领西魏军队杀出潼关，迅速攻破东魏军队防线，攻克弘农，兵锋直指洛阳。
宇文泰攻占弘农
得知弘农失守的消息，高欢迅速集结二十万大军，从晋阳南下，向蒲坂进发。同时，命令司徒高昂率三万人从洛阳进逼弘农。
在弘农粮仓吃着东魏粮食的宇文泰，迅速返回关中。而此时，他手下的将士不满万人。
高欢在毫无阻挡的情况下，从蒲坂渡过黄河，立即向西魏重镇华州发起了的进攻，但华州刺史王罴守备严密，短时间难以攻克。高欢决定绕过华州，渡过洛水，向长安前进。
沙苑之战
此时宇文泰驻扎在渭水南岸，诸州的援兵尚未到达，但摆在眼前的难题，必须迅速做出决断。若继续放任高欢向西，兵临长安城下，关中人心浮动，西魏军队很可能不战自溃。可是正面迎战，兵力的悬殊是二十倍。
西魏将领大多主张等待援军，宇文泰却力排众议，决定迎战。西魏军队携带三日口粮，渡过渭水，辎重则留在南岸，大军夹渭水向西挺进。
得知宿敌消息的高欢立即下令，东魏二十万大军掉转枪头，目标是渭河北岸的西魏军队。
双方决战地点沙苑
位于洛水与渭水之间的沙苑，是一块开阔的平原地区，由于临近河流，草木生长茂盛，是一处极佳的马场。在这样的地区交战，对于兵力占绝对劣势的宇文泰十分不利，高欢也看到了这一点，命令东魏大军急速向西魏军队靠近。
处于防守状态的宇文泰，选择在利于保护侧翼的河曲布阵，西魏军队背对渭水，沿东西方向展开。同时令大军躲藏在齐腰深的草丛中，只留下少量人马诱敌。
沙苑之战示意图，绿色为西魏军队，蓝色为东魏军队
高欢望见西魏军队人少，立即下令进攻，东魏大军喊声震天，发起了冲锋。但由于河曲阻挡，进攻的东魏军队拥挤在一起，阵型很快变得混乱不堪。
宇文泰抓住战机，亲自击鼓。西魏军队奋起搏击，东魏大军虽然人数众多，却拥挤在一起无法展开，顿时被西魏军队压制。这时，埋伏在侧翼的西魏铁骑突然杀出，将东魏军队一分为二。东魏军队瞬间溃败，高欢弃军先遁，逃过黄河，勉强保住了性命。
经此一役，东魏军队元气大伤，被俘达七万人。宇文泰在其中挑选两万精锐补充军队，加上缴获的大量军资器械，瞬间拉平了双方在军事上的差距。
西魏反击
随着西魏各州援军相继赶到，宇文泰立即向东魏展开攻势。贺拔胜、李弼渡过黄河很快拿下了蒲坂，宇文泰紧随其后，迅速攻占河东地区。独孤信兵出潼关，围困弘农的高昂不敢应战，退守洛阳，随后又退往河北，西魏兵不血刃拿下洛阳。而随着洛阳失陷，众多河南州郡向西魏投降，东魏猛然发现，国都邺城似乎已经不太安全了。
西魏反击，拿下河东和洛阳
沙苑之战，是宇文泰与高欢这对宿敌，第二次正面对决。宇文泰在极度劣势的情况下，凭借一场绝地反击，再次击溃高欢。这场战争带来的结果是东魏军队主力溃败，西魏趁势的反击，一举夺得了河东和洛阳，拥有了拱卫关中的前沿阵地。
而随着洛阳易主，东魏黄河以南的广大平原地区，因为无险可守，都处在了西魏的攻击范围之内。造成的结果是该区域的大量州郡倒向西魏。
此战中的高欢
从战役的经过来看，高欢与淝水之战中的苻坚颇有相似之处。自诩占据绝对优势的军事实力，迫切想通过一场决战获得胜利。却反被对手利用这一心理，设下圈套，导致惨败。
三国时期曹操进攻关中时，在渡过黄河后，深沟高垒，保证粮道，对于马超韩遂的挑战不予理睬。随着时间推移，关中诸侯相互猜忌，曹操克期交战，一举将其击溃。
高欢渡过黄河，已经给关中地区造成了极大的震动，倘若他能够采取曹操的策略，徐徐图之，宇文泰未必有可乘之机。历史无法改变，高欢的军事才能拯救了宇文泰和关陇集团，将两魏的军事实力拉回到了同一水平线。
这也是东魏军队最后一次出现在关中平原之上，随着河东和洛阳的丢失，东魏失去了进攻关中的跳板。而之后两魏间的大战，也都在上述两个地方打响。
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