【夫兵者者。不祥之器。物或恶之。故有道者不处。君子居则贵左。用兵则贵右。兵者。不祥之器。非君子之器。不得已而用之。恬淡为上。胜而不美。而美之者。是乐杀人。夫乐杀人者。则不可得志于天下。吉事尚左。凶事尚右。偏将军处左。上将军处右。言以丧礼处之。杀人之众。以悲哀泣之。战胜以丧礼处之。】
此章可以同上一章（第三十章）合起来讲，同是反战的意思。分内、外讲。
外讲：
【夫兵者者。不祥之器。物或恶之。故有道者不处。】
兵为不祥之器，打仗必伤残人畜性命，乃仁人之所忌。人类在讨厌它，就是物类如禽兽等亦厌恶而逃避它，百姓不会接近它。
【君子居则贵左。用兵则贵右。兵者。不祥之器。非君子之器。不得已而用之。恬淡为上。】
古人君子在安居的时候，以左方为上首，因左边是向东方，属木、属仁、属阳、生气也。“左青龙”是万物吉祥之意。右是西方，属金，萧杀，属阴，杀机也，“右白虎”是万物凶煞之意。用兵的时候，则以右为上首，因右主杀，属阴。“兵”是不吉祥之器，故只可屆吊民伐罪（即除暴政安民），或国家处于救亡图存之时，在不得已而用之。
但，这时亦当平心静气为上，不可存有好战贪杀之心，故曰“不得已用，恬淡为上”。
三清山
【胜而不美。而美之者。是乐杀人。夫乐杀人者。则不可得志于天下。】
有道德的君主或统帅，因不得已而用兵，虽战胜敌人，但因杀人甚惨，故不以战胜为美。若是把战胜当作美事，就是以杀人为乐，以残生为快。乐于杀人的人，不会深得民心，不能使天下人志愿归服。
【吉事尚左。凶事尚右。】
古时候，正常治国之道当以文为重，故言贵左不贵右，即是重文不重武之意。因当时之体制是这样，故凡吉事多尚左方，凶事均尚右方。
【偏将军处左。上将军处右。】
古时候，一旦出兵，偏将军因没有生杀之决定权，所以就居在左方，而上将军因兵权在握，指挥三军，故居右方。
【言以丧礼处之。杀人之众。以悲哀泣之。战胜以丧礼处之。 】
打仗杀人太多，统治者、统帅打了胜仗庆祝战绩，须以哀声悲泣来吊阵亡的将士。虽然战胜亦应不以吉祥事来看待，而以丧礼来处理这场战事。如追悼、立碑、设醮渡亡等。
内讲：
仙家谓兵强战胜，乃还丹向上之事。
参《吕祖全书》卷十七
以神运气。以气引精。默默任运。身心泰定。致虚守静。寂淡为无。其运气也。息息归根。勿忘勿助。其下手施功。全用逆修。使元神内守。精气凝结。炼精化气。炼神还虚。虚无自然。圣胎斯成。然后温养乳补哺。全用静体默护。自未结胎以前。常用武火。以退阴符。及阴符退尽。已露纯乾阳刚之体。只用文火。温养保固。使之泰然安处乎中。盖武火譬之战争。至已成圣胎。则如天下泰平。惟宜偃武修文。焉用武事。太上曰：佳兵者不祥之器。不得已而用之。故恬淡为上。工夫至此时。只宜恬淡自守。切戒助长。久久纯熟。婴儿长养时。至自然脱胎神化。自在逍遥。
道德二篇。其中所言。治国用兵之道。多属喻言。即佛经亦以庄严佛国为清净心地。太上之言治国。理此身心也。即用兵喻战退阴魔。克去私欲之害心者。如《易》曰：震用代鬼方。三年有赏于大国。《阴符经》云：绝利一原。用师十倍。三返昼夜。用师万倍。同一义耳。
吕祖曰：何谓强兵不用？兵者有遏敌之义，家国有敌侵扰，乃有待于强兵，人心见累于群魔，斯有事乎振其遏邪之气，故御邪扰之乎御敌，厉气亦等于厉兵，所以《太上经》中“兵”字有作“气字解者。人苟金德完成。自有冰霜之志，既无邪魔之扰，又何待厉其御邪之气？
本章旨：
老君言兵内、外讲。
外讲：再申言兵的祸害，君子不得已而用之。
内讲：以“兵”喻内修未结丹时用武火（兵），既结丹成，温养圣胎于“黄庭”时用文火培育，恬淡为上。又用“兵”作“气用”，御卫驱心魔外邪。
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