記者 | 曹立
*ST富控（600634）的37億元自救行動尚在繼續。
3月7日，*ST富控再次更新了第三版重大資產出售報告書（下稱“交易草案”）。公告稱，經與受讓方達成協議，公司股權轉讓協議的有效期從“180個自然日”變更為“300個自然日”。這意味著，受讓方PLATINUM FORTUNE, LP（下稱“PFLP”）與*ST富控的這場離奇交易還將繼續推進下去。
此次交易標的是*ST富控旗下子公司宏投網絡擬出售其全資子公司英國Jagex Limited（下稱“Jagex”）公司的100%股權以及宏投網絡（香港）有限公司（下稱“宏投香港”）100%股權。根據交易草案，兩家公司打包價為人民幣37億元。
蹊蹺的是，*ST富控對其子公司宏投網絡的控制權早已被司法查封且正在司法拍賣過程中。根據“公拍網”上司法拍賣頻道（www.gpai.net/sf/）記錄和顯示，上海富控互動娛樂股份有限公司持有的上海宏投網絡科技有限公司100%股權的第二次司法拍賣將於3月29日公開舉行，起拍價為人民幣20.42億元。
需要明確的是，宏投網絡名下最主要資產就是Jagex，其名下的其他資產幾乎可忽略不計。也就是說，雖然司法拍賣的標的物是*ST富控所持宏投網絡的股權，而宏投網絡對外轉讓的是Jagex的股份，但實際上幾乎可以視作是同一資產標的。如此“一魚二吃”的操作真的合法嗎？細看交易草案，不難發現*ST富控正在上演一出冒進的生死自救。
“生死時速”的自救
PFLP與*ST富控的交易草案最早可以追溯到2019年6月27日。當時PFLP與*ST富控簽署協議，擬以5.3億美元（約合37.1億元人民幣）收購其子公司上海宏投網絡可以有限公司（下稱“宏投網絡”）100%股權。然而，該交易尚未達成，*ST富控就因與華融信託、民生信託的債務糾紛，被法院強制拍賣旗下資產。
3月7日公佈的第三版交易草案中也提到了這一風險。草案中明確，2020年3月4日，宏投網絡股權已被上海市第二中級人民法院公告進行再次拍賣，拍賣的時間為2020年3月29日10時至2020年4月1日10時止，再次拍賣的起拍價格為20.42億元。並且，在草案第二節第八章中也明確提及主要債權人民生信託和華融信託都明確反對。
這已經不是第一次被拍賣。宏投網絡100%股權於2020年2月22日被法院第一次拍賣。儘管起拍價25.5億元遠低於PFLP的報價37.1億元，但還是無人問津，最終流拍。
這場一魚兩吃的交易，根據*ST富控的解釋稱，旨在解決上市公司迫在眉睫的鉅額債務問題，是上市公司在危機條件下全球範圍內主動尋求更高價格買家的自救行為，避免被動司法拍賣條件下可能發生的標的資產大幅度折價。
顯而易見的是，*ST富控一意孤行地想要通過交易來出售股權，目的就是為了搶時間、避免資產被司法拍賣。根據中倫文德胡百全（前海）聯營律師事務所主任林威博士的介紹，這背後的原因可能與司法拍賣的流程有關。林威博士解釋稱，一般來說法院通過在網絡上公開拍賣的資產的最終拍賣成交價，可能會低於真實價值和評估價。特別是對於作為拍賣標的是非上市公司的股權而言，由於公眾並不真正清楚股權的真實價值、不瞭解公司的實際運營情況，很少有人敢於貿然出手。而且，司法拍賣成交之後，拍賣所得款項也都由法院根據法律規定和法院判決的具體情況一一處理，除非依法處理後還有剩餘款項，否則與*ST富控債務人無關。
截至2019年9月30日，*ST富控涉及訴訟及仲裁案件共60筆，涉案金額約81.21億元。因此，即便司法拍賣的最終成交價等同於評估價，所得拍賣款項對於*ST富控的負債而言，也僅僅是杯水車薪。*ST富控竭盡所能，避免司法拍賣最終落槌成交，而通過宏投網絡向境外買家出售Jagex，似乎是其能夠想出的解決方法。
這場自救式的交易，必須要趕在宏投網絡被第二次司法拍賣之前完成，即2020年3月29日之前。為了交易可以順利在3月29日之前進行，*ST富控還公告將於2020年3月23日召開臨時股東大會，審議該交易方案。
風險重重的交易
不同於往常交易草案詳細披露交易對手以及交易標的，此份交易草案的筆墨重點主要著力於風險提示。交易草案中共揭示了23個重大風險提示。而不同於以往“走流程”式的風險提示，這起37億元的交易中是真正存在著巨大的風險。
風險之一就是上文提及的標的公司母公司股權被司法拍賣導致本次交易無法進行的風險。事實上，對於法院正在進行司法拍賣，而上市公司卻擅自出售資產的這一行為，法律風險巨大。但在此次上市公司聘請律所出具的法律意見書中，似乎也未能直面相關問題和風險。對此，林威博士認為，根據《刑法》及相關司法解釋的規定，擅自處置被查封、扣押、凍結的財產屬於刑事犯罪（《刑法》第314條，非法處置查封、扣押、凍結的財產罪），在本案中也可能會構成拒不執行判決罪（《刑法》第313條）。
結合目前的情況來看，*ST富控公告中所涉及股權變更也存在極大風險。根據天眼查數據顯示，宏投網絡的股權於2020年2月17日出現一則變更，變更後新增了上海澄名網絡科技有限公司（下稱澄名網絡），原*ST富控100%的持股比例下降為了66%，澄名網絡的持股比例為34%。雖然澄名網絡是通過增資的方式成為宏投網絡的新股東，但本次變更也可能減少了*ST富控在Jagex中的權益。此外，在上海市第二中級人民法院在網絡上發佈的前後兩次拍賣信息中，都明確提及拍賣標的宏投網絡的全部股權都歸屬於*ST富控。相關變動是否經過包括處置法院在內的各利益相關方所知曉和同意，公告中並未披露。
除此之外，雖然*ST富控尚未進入破產重整的程序，但作為在司法程序中的執行申請人，債權人的態度也十分關鍵。如前所述，*ST富控的兩大債權人華融信託和民生信託均表示反對該方案，並且債權人有可能向法院申請撤銷本次交易，這一風險不可忽視。
此外，*ST富控的鉅額債務也是該起交易的重要風險之一。自2018年1月，公司及實際控制人因涉嫌違反證券法律法規被證監會立案調查起至今，上市公司面臨大量借貸糾紛引發的鉅額訴訟及或有負債。根據公告，*ST富控涉及訴訟事項共計60筆，合計金額約81.21億元。而上市公司的總資產僅為43億元。*ST富控已連續兩年陷入負資產的處境。
而交易中最大的疑問來自於交易對象。此次交易為現金交易，根據草案，資金來源為自籌。以37.1億元報價，收購一個司法拍賣的25.5億元都無人問津的資產，背後的交易對手令人十分好奇。但是無論是天眼查還是交易草案的披露，都對交易對手Platinum Fortune LP（PFLP）的身份披露甚少，彷彿身在迷霧中。
根據草案，PFLP設立於2019年4月11日，其股東為PSI和PAEL。其中，PSI持股2%，PAEL持股98.00%。PFLP的有限合夥人為PAEL，其最終受益人為HUANG, Dixi，並由實際出資人OR, Dan Lei先生出資。HUANG先生、OR先生與PAEL三方於2019年5月10日簽署《可轉債投資協議》，該協議於2019年6月5日經香港監誓員見證。
但是HUANG, Dixi與OR, Dan Lei這兩位神秘的出資人究竟是何背景，資金從何而來，交易草案中隻字未提。對此，林威博士指出，在涉及上市公司併購重組的案例中，資金來源始終是證監會和交易所近年關注的重點。交易所對於“收購資金來源問題”的關注，這幾年的出發點一直是嚴格控制高槓杆，本質上是為了保護中小投資者的利益。近年以來盛行的高槓杆收購，以趙薇30倍槓桿收購萬家文化作為高潮，目前市場上的此類行為已經在相當程度上得到了遏制。此公告發出後，證監會或交易所是否會特別關注，還有待進一步觀察。
交易標的資質如何？
從PFLP的37.1億元報價，到司法拍賣的25.5億元無人問津，宏投網絡到底價值幾何？
2016年與2017年，*ST富控曾先後以16.3億與22.3億的對價，分批併購了宏投網絡51%與49%的股份，合計花費38.6億元。宏投網絡本身是一家空殼公司，核心資產是其持有的Jagex100%股權，這也是歷次收購真正的目標。
Jagex雖然在中國知名度不高，但絕對可稱得上游戲史中的傳奇。
1999年，Adrew Gower和Paul Gower兩兄弟在英國劍橋科學園區成立了Jagex公司，2001年，公司正式發佈了第一款遊戲《RuneScape》，這款網頁遊戲運營至今，是世界上第一款為主流大眾所接受的MMORPG遊戲，時間早於《魔獸世界》。儘管遊戲畫面略顯粗糙，但靠有趣的玩法還是收穫了眾多粉絲的喜愛，全球至今已有2.6億註冊用戶，其受歡迎程度在MMORPG領域僅次於《魔獸世界》。
由於遊戲有著超長的運營時間，為照顧部分復古玩家的需求，公司在2013年上線了《RuneScape Old School》，其手遊版本於2018年10月推出。
隨後，公司進一步加快了移動互聯網轉型的步伐，於2019年推出全新的安卓版《RuneScape Mobile》，這是一款更加面向未來的移動端遊戲，其IOS版將於2020年上線。
顯然，如果Jagex移動端轉型順利的話，其業績是有進一步上升空間的。
從業績情況看，Jagex從2014年來保持穩健增長，2018年實現營收8.18億元，淨利潤3.98億元，淨利率近50%，根據其2019年前三季度的表現，2019全年仍有望繼續增長。
按照PFLP給出37.1億元交易價格，對應2018年市盈率為9.3倍，估值較為公允。
但需要留意的是，Jagex是*ST富控的核心資產。無論是拍賣還是交易，在出售完Jagex之後，*ST富控將成為一家營收僅為367萬元的“空殼”公司。與此同時，公司的負債卻依然高達48.2億元。*ST富控的這場冒險突進式自救尚在繼續。
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