證券代碼：600280 證券簡稱：中央商場 公告編號：2020-012
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 公司控股子公司南京快佳超市有限公司與實際控制人祝義財先生控制的控股子公司簽訂辦公樓租賃及物業管理協議，形成關聯交易。
● 過去24個月發生與同一關聯人的交易：
2018 年 8 月 7 日，公司第八屆董事會第二十九次會議審議通過公司與實際控制人的控股子公司簽訂房屋租賃協議及物業管理服務合同的議案。關聯董事迴避表決，其他董事一致同意通過議案，於 2018 年 9 月 13 日召開的公司 2018 年第二次臨時股東大會審議通過。
2019年5月18日，公司第九屆董事會第二次會議審議通過公司與實際控制人的控股子公司簽訂房屋委託代建合同、委託銷售代理合同的議案。關聯董事迴避表決，其他董事一致同意通過議案，於 2019 年6月 11日召開的公司 2018 年年度股東大會審議通過。
2020年1月10日，公司第九屆董事會第七次會議審議通過公司與實際控制人的控股子公司開展商品代銷、倉儲物流運輸等業務形成日常關聯交易的議案，關聯董事迴避表決，其他董事一致同意通過議案。
一、公司向控股股東租賃辦公樓及物業管理的關聯交易議案
(一)關聯交易概述
公司於2017年4月25日，經公司第八屆董事會第十二次會議決議，審議通過了公司與實際控制人的控股子公司簽署辦公樓租賃及物業管理協議的關聯交易議案，租賃期限為2017年3月1日至2020年2月28日止，目前租賃期限屆滿，本次董事會決議，公司與關聯方續簽辦公樓租賃及物業管理協議，具體內容如下：
公司向實際控制人的控股公司江蘇雨潤肉類產業集團有限公司租賃辦公樓，同時接受實際控制人的控股公司江蘇雨潤物業服務有限公司提供的物業管理服務。
江蘇雨潤食品產業集團有限公司、江蘇雨潤物業服務有限公司均系公司實際控制人祝義財先生的控股公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成了公司的關聯交易。
公司第九屆董事會第八次會議對本次交易進行了審議，關聯董事祝珺先生、祝媛女士、錢毅先生迴避表決，其他董事一致同意本次交易，公司獨立董事對本次交易發表了同意的獨立意見。
（二）關聯方介紹
1、關聯方名稱：江蘇雨潤肉類產業集團有限公司
住所：南京市建鄴區雨潤路17號
法定代表人：祝義財
註冊資本：130,000萬(元)
公司類型：有限責任公司
經營範圍：肉製品的加工、銷售（具體項目按照許可證所列經營），食品機械製造、銷售，食品研究技術開發、轉讓，飼料及預混合飼料銷售，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、關聯方名稱：江蘇雨潤物業服務有限公司
住所：南京市建鄴區通江路28號
法定代表人：錢毅
註冊資本：1,000萬元
公司類型：有限責任公司
經營範圍：物業管理；物業諮詢；乾洗；室內裝潢服務；設備安裝；電子設備、通信設備、五金、建材、百貨銷售； 健身、棋牌、桌球服務；房產經紀；停車場服務、餐飲、游泳池、遊樂園。（停車場服務、餐飲、游泳池、遊樂園僅限分支機構經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（三）、關聯交易標的基本情況
本次交易租賃的辦公樓位於南京市建鄴區雨潤路10號，雨潤辦公大樓北區二樓，使用面積3,772.41平方米,本次租賃協議期限為三年（2020年2月29日至2023年2月28日）
（四）、關聯交易的主要內容和定價政策
1、租賃協議主要內容
公司與公司實際控制人祝義財先生控制的江蘇雨潤食品產業集團有限公司續簽租賃協議，承租位於南京市建鄴區雨潤路10號雨潤辦公大樓北區二樓3772.41平方米（使用面積）作為公司辦公場所，租賃期限為三年，租期屆滿時，本公司對租賃物享有優先承（續）租權；租賃費用：按2.5元/天/平方計算，年租賃費用為3,442,324元；租賃費用支付方式為：實行先付後租，每6個月支付一次，首次租金於本租賃協議簽訂之日起十日內支付，以後各期租金按支付週期提前十日支付。
租賃期間發生的水電費、電話費、有線電視費、網絡使用費、環境衛生費、治安費、物業管理費用等由本公司承擔。
2、物業管理服務協議的主要內容
本公司與公司實際控制人祝義財先生控制的江蘇雨潤物業服務有限公司續簽物業管理服務協議，委託江蘇雨潤物業服務有限公司對上述辦公區域提供物業管理服務，物業管理服務期限為三年（2020年2月29日至2023年2月28日）；物業管理服務費標準為按照實際使用面積3,772.41平方米，每月每平方米22元收取，年物業管理服務費為995,916.24元；物業管理服務費支付方式為每半年支付一次。
3、定價政策
公司租賃辦公樓所支付的租賃費用和委託物業管理服務支付的物業管理服務費用的定價，均依據市場化原則確定。
二、公司控股子公司南京快佳超市有限公司向控股股東租賃辦公樓及物業管理的關聯交易議案
（一）關聯交易概述
公司控股子公司南京快佳超市有限公司（簡稱“快佳超市”）擬向實際控制人的控股公司江蘇雨潤肉類產業集團有限公司租賃辦公樓，同時接受實際控制人的控股公司江蘇雨潤物業服務有限公司提供的物業管理服務。
本次交易租賃的辦公樓位於南京市建鄴區雨潤路10號，雨潤辦公大樓北區二樓，使用面積218平方米,本次租賃協議期限為三年（2020年2月29日至2023年2月28日）
快佳超市與公司實際控制人祝義財先生控制的江蘇雨潤食品產業集團有限公司續簽租賃協議，承租位於南京市建鄴區雨潤路10號雨潤辦公大樓北區二樓218平方米（使用面積）作為辦公場所，租賃期限為三年，租期屆滿時，快佳超市對租賃物享有優先承（續）租權；租賃費用：按2.5元/天/平方計算，年租賃費用為198,925元；租賃費用支付方式為：實行先付後租，每6個月支付一次，首次租金於本租賃協議簽訂之日起十日內支付，以後各期租金按支付週期提前十日支付。
租賃期間發生的水電費、電話費、有線電視費、網絡使用費、環境衛生費、治安費、物業管理費用等由快佳超市承擔。
2、物業管理服務協議的主要內容
快佳超市與公司實際控制人祝義財先生控制的江蘇雨潤物業服務有限公司續簽物業管理服務協議，委託江蘇雨潤物業服務有限公司對上述辦公區域提供物業管理服務，物業管理服務期限為三年（2020年2月29日至2023年2月28日）；物業管理服務費標準為按照實際使用面積218平方米，每月每平方米22元收取，年物業管理服務費為57，552,元；物業管理服務費支付方式為每半年支付一次。
3、定價政策
公司控股子公司租賃辦公樓所支付的租賃費用和委託物業管理服務支付的物業管理服務費用的定價，均依據市場化原則確定
三、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
根據公司經營業務發展需要，本次交易給公司及控股子公司提供了良好的辦公場所，既能滿足經營活動需要，又能提升公司整體形象。本次關聯交易不會對公司的財務狀況、經營業績以及持續盈利能力產生不利影響，符合公司及公司全體股東的共同利益。
四、獨立董事的意見
本次交易符合公司及控股子公司經營業務的發展要求，公司及控股子公司租賃辦公樓所支付的租賃費用和委託物業管理服務支付的物業管理服務費用的定價，均遵循市場化原則，定價公允；公司董事會在對關聯交易事項表決時，關聯董事予以迴避，董事會的表決程序符合相關法律、法規、規章及《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及其他非關聯股東權益的情形。
五、24個月內關聯交易情況
六、備查文件目錄
1、經與會董事簽字確認的董事會決議。
2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
特此公告。
南京中央商場（集團）股份有限公司
董事會
2020年3月10日
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