日軍進入臺兒莊城區後，飛機、大炮、坦克等武器也失去了威力，只好被迫進行屋戰和巷戰，一屋又一屋、一巷又一巷地反覆爭奪。由於第二集團軍將士頑強抵抗，血戰一週後日軍仍未全部佔領臺兒莊。
到4月3日，日軍只佔領三分之二，還有三分之一城區仍在第二集團軍手中。第二集團軍自23日開戰以來，已達十天，傷亡慘重。
31師師長池峰城將軍認為，如此守下去，必將全軍覆滅，於是向孫連仲司令請示，可否轉移陣地，移師至運河南岸堅守。
然而，李宗仁一方面告訴孫連仲司令，湯恩伯部隊即將趕到，約於4月4日中午可以進至臺兒莊北部；一方面嚴令第二集團軍死守，並決定4月4日親臨臺兒莊督戰，第二集團軍必須守到4月4日拂曉，如違命令，以軍法從事。
孫連仲聽後表示："長官有此決心，第二集團軍犧牲殆盡不足惜，連仲也一死以報國家。"
同時，司令部指示，不但要堅守到4日拂曉，而且在3日夜必須發動夜襲，打破敵人於4日拂曉後的攻擊計劃，使敵人處於疲憊狀態，既不能攻擊，也不能逃脫，便於在4日中午湯恩伯部隊到達後實施內外夾擊，以達到殲滅磯谷師團的目的。為實施這一計劃，司令長官部決定對守軍懸賞10萬。
至此，臺兒莊戰役已進入最後階段。中國軍隊為了國家和民族的利益，死戰在這個當時不很知名的小寨內，用血肉之軀保衛了國家、保衛了民族，染紅了大地，使日本磯谷師團陷入絕境之中，不是投降，就是戰死，在中國官兵面前，沒有任何其他的選擇。
為確保堅守陣地，孫連仲將軍親自在前線督戰。死守臺兒莊城區最後一塊陣地的31師師長池峰城又來電話請求撤退。
此時此刻，孫連仲命令說："士兵打完了，你就自己上前填進去，你填過了，我就來填進去，有敢退過河者，殺無赦。"池師長奉命後，以必死的決心，和將士們堅守在陣地上，沒有退路，只有血戰到底，與陣地共存亡！
孫連仲將軍接到夜襲的命令後，當即組織隊伍，與日磯谷師團決一死戰。此時，可以說能動用的兵力已很少了。他只好將所有的士兵，包括擔架兵、炊事兵都動員起來，組織了一個"敢死隊"，準備在午夜時分攻擊敵人，為殲滅磯谷師團而奮戰。
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