中國基金報記者 喬麥
又見私募基金“老鼠倉”，還是80後機構實控人“親自操刀”。
證監會日前公佈的一則罰單顯示，珠海中南投資管理有限公司股東、實控人王青方在管理公司旗下私募產品的同時利用未公開信息交易股票，通過配資賬戶進行趨同交易合計盈利1333萬。
證監會將其行為認定為利用未公開信息交易股票違法行為後，王青方曾辯解稱，買入股票以長期持有為目的，僅是借用賬戶從事配資炒股等，被證監會一一駁回。最終，證監會決定對其沒一罰一，合計罰沒2666萬。
中南投資實控人知悉未公開信息
證監會認為，王青方知悉中南1號投資建議、交易執行等未公開信息。
具體來看，2016年5月24日，中南投資與海通期貨簽署《投資顧問合作協議》。7月7日中南1號成立，中南投資負責中南1號的日常操作建議。中南1號存續期間，中南投資方面由王青方實際履行投資經理職責。
從雙方投資顧問合同約定及實際操作過程看，海通期貨根據合同約定的風控要素在中信證券提供的恆生PB系統中設定相應的風控閥值，中南投資在資產管理合同和投資顧問合同約定的投資範圍內，通過恆生PB系統投顧端發出投資建議，系統風控端自動審核，符合風控指標要求的投資建議指令直接發送報單至券商櫃檯下單，王青方能夠即時查詢投資建議指令的執行情況。
行政處罰決定書顯示，根據相關證據，中南1號實際由王青方前往海通期貨洽談後成立，劣後方為王青方募集，系統設定的投顧端用戶名為“投資顧問-王青方”，且實際由王青方負責投資決策及發送投資建議。
王青方在擔任中南投資實際控制人和實際經營管理中南投資期間，雖然名義為中南投資顧問，但實際履行投資經理職能，負責“中南1號”證券賬戶的投資決策和下單操作，知悉中南1號未公開的交易信息，
利用配資賬戶進行趨同交易
合計盈利1333萬
知悉未公開信息的王青方開始玩起“老鼠倉”，一邊管理旗下私募產品中南1號，一邊使用配資賬戶進行趨同交易。
按照證監會披露的信息，王青方於2016年8月1日至2017年7月6日期間使用“陳某初”“李某”證券賬戶，稍早於、同步於或稍晚於“中南1號”證券賬戶趨同交易有關股票，獲利1333.12萬元。
具體來看，自“陳某初”證券賬戶開立日2016年8月1日至中南1號到期日2017年7月6日，該賬戶共交易滬深兩市12只股票，買入金額9665.47萬元，賣出金額10248.71萬元。
“陳某初”證券賬戶與“中南1號”證券賬戶趨同交易“ST獅頭”“ST亞太”“猛獅科技”“香梨股份”“精倫電子”等5只股票，佔其賬戶交易股票數量的41.67%；趨同買入交易金額合計5832.78萬元，佔賬戶買入金額的60.35%，趨同交易獲利677.23萬元。
自“李某”證券賬戶開立日2016年7月25日至中南1號到期日2017年7月6日，“李某”證券賬戶共交易滬深兩市12只股票，買入金額13379.21萬元、賣出金額14545.55萬元。
“李某”證券賬戶與“中南1號”證券賬戶趨同交易“猛獅科技”“ST獅頭”“香梨股份”等3只股票，佔其賬戶交易股票數量的25%；趨同買入交易金額5615.03萬元，佔賬戶買入成交金額的41.97%，趨同交易盈利655.89萬元。
從資金來源上看，“陳某初”證券賬戶資金來源為王青方向陳某初、楊某恩等的借款，以及王青方的保證金。“李某”證券賬戶資金來源除王青方外，還有與王青方商議共同投資股票生意、按照出資比例共同承擔相應的盈利與虧損的李某。
合計遭罰沒2666萬
曾辯解稱買入股票以長期持有為目的
證監會認為，王青方的上述行為違反《基金法》第一百二十三條第一款和《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號，以下簡稱《私募基金管理辦法》）第二十三條第（五）項、第四十條的相關規定，構成利用未公開信息交易股票違法行為。
對此，王青方提出如下申辯意見：
1. 買入股票以長期持有為目的，實際交易情況完全不同於一般的老鼠倉或利用非公開信息案的交易行為，並沒有損害中南1號賬戶的利益；
2. 不具有利用未公開信息的主觀故意，僅是借用賬戶從事配資炒股；
3. 中南投資不屬於私募基金管理人；
4. 王青方的主體身份是投資顧問的工作人員。王青方未有擔任基金管理人職務的事實。
5. 王青方行為不適用《基金法》第一百二十三條，應依據證監會第105令相關規定。
證監會對以上申辯意見一一駁回。對於王青方所稱買入股票以長期持有為目的，證監會認為，相關人員詢問筆錄、交易地址等證據可以證明王青方控制使用“陳某初”“李某”證券賬戶，並在獲悉了中南1號證券交易的未公開信息後，利用上述賬戶實施了趨同交易，該行為損害了中南1號其他持有人的利益。
證監會還認為，配資炒股的說法不能解釋其趨同交易的異常性，即使是配資炒股也不得利用未公開信息進行交易。
至於中南投資是否為私募基金管理人，證監會則表示，中南投資雖為中南1號的投資顧問，但實際負責中南1號的投資決策，並安排投資經理具體實施決策的制定和指令下達，從中南投資的工作內容實質看，其行為屬於私募基金管理人行為。
另外，本案中王青方的行為實質為私募證券投資基金經理行為，應按照當事人實際履行職責的身份和行為進行認定和處罰。
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