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- 前言
- “超值”的1澳元
- “李逵”還是“李鬼”？兩份檢測報告
- 一筆穿越回上世紀80年代的交易
前言
那是去年八月的某一個早晨，位於布里斯班北碼頭的W酒店。
如果你去過這家“網紅酒店”，那麼你就會知道，在該酒店的招牌餐廳Three Blue Ducks內，坐在窗邊就可以眺望布里斯班河的悠然美景；
或許你還會在服務員的熱情推薦下，點上一份餐廳的招牌菜——單價65澳元的乾式熟成西冷牛扒，再與朋友安靜地享受彼此的美食與美景。
但或許令你很難聯想到的是，就在相隔不遠的大堂酒吧內，正發生著一起與整個酒店的優雅氛圍格格不入的場景：
三個衣冠楚楚的商人，正不顧體面地哄搶一隻公文包。
其中之一，就是曾在澳洲煤礦公司TerraCom擔任商務經理的威廉姆斯(Justin Williams）。而據其訴訟文件稱，那一天試圖從他手裡“暴力”（by force）搶奪那隻包的另兩個人，正是當時來自“老東家”的兩位高管。
實際上，這項指控與威廉姆斯向聯邦巡迴法院提起的整個訴訟案相比，幾乎可以說是微不足道的：
在該案中，TerraCom被指控在某些大型檢測實驗室的“協助”下偽造樣品檢測數據，並通過一家大型大宗商品交易商賄賂海外相關部門。
不過對於這些指控，TerraCom也對此進行了徹底的否認：
“我們在日本和韓國的客戶沒有提出任何質量控制的問題…而暗示TerraCom進行虛假檢測的這種國際陰謀論是荒謬可笑的。” （*注1）
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“超值”的1澳元
為什麼是TerraCom?
實際上，TerraCom聽起來雖然不像必和必拓、力拓等如雷貫耳，但該公司在澳大利亞昆士蘭州和蒙古都擁有多個礦業資產，而且該公司的董事會“份量”也不輕：
董事長沃金（Wal King）是澳洲建築巨頭萊頓控股的前任首席執行官，還有昆州工黨影響力人物索爾雷（Jim Soorley）。（*注2）
Jim Soorley / 來源：Courier Mail
更何況，TerraCom的“胃口”還實在不小：
該公司其實是在打算以超過1億澳元的價格收購另一家澳洲上市礦業公司——哪怕這筆收購缺乏正常的收購規則。
但實際上真正把這家公司的“一灘渾水”拉扯到鎂光燈前的，其實還是在上月底，總部位於布里斯班的權威檢測機構ALS所披露的一則消息。
這家價值40億澳元的檢測機構表示，機構中的兩個實驗室為TerraCom出具的煤炭分析證書在“沒有正當理由”的前提下遭到了篡改。
十年前的TerraCom，可能永遠不會想到會有如今的這番光景。
…那是2010年，澳洲礦業一片欣欣向榮，該公司以Guldford煤炭的名義上市，招股計劃書上滿滿都是對於煤炭供應與挖掘昆州的一腔雄心壯志。
但後來的事情，我們也都知道了：
隨著“礦業繁榮”的衰落，澳洲大宗商品市場遭受了沉重的打擊；而該公司的股價也從最初上市的2.05澳元，在2016年跌至了0.03澳元的谷底。
或許是屋漏偏逢連夜雨。2013年，獨立反腐敗委員會指控公司創始人兼董事長蘭斯利(Craig Ransley)——這位前身是個機修工的礦業企業家，曾介入有關工黨州政府有關煤炭勘探許可證分配的腐敗行為。
Craig Ransley （右） / 來源：Newcastle Herald
兩年後，蘭斯利離開了該公司的董事會，公司的名字也從Guldford改成了TerraCom。
不過在2017年的調查中，他就洗清了所有的指控，並已於今年2月底重新迴歸公司擔任副董。
實際上，TerraCom的財富也在此期間出現了類似的“迴光返照”：
2018年10月，隨著煤炭價格回升，該公司股價也回彈至0.79澳元。除此之外，該公司還在2017年聘請了聲名在外的沃金擔任董事長。
那一年可以說是屬於TerraCom的“高光時刻”。
而其中最“絕妙”的一個計劃，應該是以1澳元的價格收購了位於昆士蘭中部、一個由力拓牽頭的財團擁有的Blair Athol煤礦。這個煤礦地處一片綠樹成蔭的灌木叢中，是一座始於19世紀開發的大型露天礦山。
在如今的澳大利亞，用1澳元還能買什麼？
——對於像蘭斯利和沃金這樣有資深管理經驗的人來說，1澳元實際上還包括了在這座煤礦上所有的採礦租賃、合同、廠房和設備。
更“超值”的是，該公司還一併收納了8000萬澳元用於支付與該礦山有關的復墾所需保證金。
這筆錢其實原是與昆士蘭自然資源和礦產部提供的債券。但在2019年10月，當TerraCom通過一家保險承銷商對該債券進行了重組，並將其降到了4500萬澳元。
於是在不久之後，該公司就收到了2700萬澳元的現金退款——這也成了TerraCom的第一筆首付股息。
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“李逵”還是“李鬼”？兩份檢測報告
據統計，在過去的半年中，Blair Athol礦一共生產了160萬噸煤炭，並運往中國、韓國和日本的市場。
——在這個過程中，可以發生太多的事情。
2018年7月，在Dalrymple Bay港口停泊的Medi Matsuura號大型貨船上一共裝載了61383公噸TerraCom的煤炭。
這些煤炭被進行了樣品測試，測量指標包括“淨熱值”，即煤炭在發電站燃燒時所釋放的能量。在一份印有ALS品牌標誌的初步分析報告中，測量得出的該項結果是5364千卡/公斤。
但就在同一天，ALS最後卻選擇提供了一份另一版本的報告，並連同發票一起寄給了來自日本公用事業部支持的買家Jera貿易。而在這份新報告中，這批煤炭的淨熱值成了5468千卡/公斤。
——每公斤看起來差了一百來千卡，對於這批煤炭來說就真的有那麼重要嗎？
根據威廉姆斯的指控，這個數字實際上非常重要，因為Jera給出的最低要求標準是5450千卡/公斤。
這也就意味著，如果不改，那麼這批煤炭就有可能會因為規格性能不達標而被對方拒收。
據威廉姆斯稱，“上述改動是故意的，也是具有欺騙性的。”
他聲稱，ALS和另一家總部位於日內瓦的檢測實驗室巨頭SGS是共謀。此外，他還對發送給韓國電力公司子公司的貨物樣品修改結果提出了質疑。
他在訴訟中補充稱，自己是因為沒有遵從TerraCom首席執行官麥卡錫 (Danny McCarthy) 和首席財務官博姆 (Nathan Boom) 的這些“非法和不道德”要求，而被該公司不公平地解僱了。
威廉姆斯聲稱，他曾被告知向中國和韓國的官員和客戶員工行賄，以確保沒有人洩露這一計劃。
這些指控隨便拿出來都是能壓死人的，但TerraCom也進行了絕地反擊。
除了反斥這屬於“國際陰謀論”之外，該公司還表示，購買煤炭的客戶其實也會進行獨立檢測。
該公司補充，威廉姆斯其實只在2019年公司工作了僅僅一個月（威廉姆斯對此拒絕發表評論）；根據一份有關終止僱傭關係的法庭文件，他與其他幾個人一起被裁的原因是“高運營成本”。
TerraCom還強調了該公司展開的“獨立分析調查”中，也並未發現任何不當行為——雖然據ALS稱，該公司並未收到這份所謂的“獨立調查”。
雖然說實話，兩份不同煤炭樣品的測試結果之間可能也確實會存在差異，但實際上值得玩味的是ALS的後續操作：
由於在沒有正當理由的情況下更改了十餘名客戶的證明，
該機構的四名僱員已被停職，而允許人工修改煤炭部門證書的該漏洞也已被關閉。ALS補充，該部門僅佔去年總盈利的3%。
該機構的調查仍在繼續。
但鑑於其在業界的權威地位，這一發現無疑相當於突然扔下的一枚“深水炸彈”。與此同時，SGS一直到上週才意識到這些指控，並稱已開始“內部調查”。
但水更深的地方，可能還在檢測室之外的資本市場。
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一筆穿越回上世紀80年代的交易
在剛剛公佈的半年期財報中，TerraCom宣佈了940萬澳元的虧損。
“我們相信，” 這家志向遠大的澳洲礦業公司宣稱，“一種致力於高標準公司責任的創業方式將帶來成功。”
事實上，作為一家市值2.5億澳元的公司，TerraCom的負債其實也高達約2億澳元。
或許這也是為什麼，自從上市以來，該公司就一直在尋找產生現金的資產，以幫助管理其龐大的債務負擔，並通過一系列債務重組和配股做出努力。
這也意味著，擁有5000萬澳元的現金流和在南非的煤炭資產的Universal Coal（環球煤炭），無疑對其有著巨大的吸引力：
去年10月，TerraCom以“3460萬澳元”收購了一家機構投資者在環球煤炭19.9%的股份；5個月過後，又向其他投資者提出收購剩餘的股份。
但被人詬病的是這場收購，實際上利用了私人股本式收購要約上的監管漏洞。
在澳大利亞的上世紀80年代，既有寬鬆的法規，也有那些高槓杆玩得很溜的企業家。TerraCom的這筆交易其實也相當於“穿越”回到上世紀80年代：
雖然該公司認為，最新一輪出價的價值仍然較高，而且對第一輪的賣方也沒有給予任何特殊待遇；
但該公司在收購第一批機構投資者股份時，出價是約0.166澳元每股的現金，並以自己的股權支付剩餘的一半；而在第二次收購中，TerraCom提供的報價就減少了0.1澳元，並增加了更多股權。
這些股權究竟有多少價值呢？
TerraCom根據其6個月平均水平，對其股權的估值為每股0.39澳元；環球煤炭在得到這份報價前的一天基於交易給出的估值則更低：0.32澳元。
此後，TerraCom的股價最近已跌至0.18澳元。儘管環球煤炭的股價也出現大幅下跌，TerraCom仍從兩家機構投資者手中鎖定了另外27%的環球煤炭股權。
——再一次，最受傷的可能還是那些市場中的散戶。
*注1：摘自《澳洲金融評論》採訪
*注2：TerraCom董事會在此案彙總並未被指控存在不當行為
Mining into 'fake' coal claims and unusual takeovers
Wal King, An ICAC Exonerated Director And The Unusual Takeover Offer For Universal Coal
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