方先生和方太太在1995年作为发起人xx公司，将小李小张也登记为股东，小李小张未实际出资仅作为方太太的股权代表。在工商登记中方先生占据90%股权，方太太8%，小李小张各2%，方先生负责公司的经营管理。
1999年,方先生和方太天协议离婚，约定公司的全部有形和无形资产、债权、债务等全部归方先生所有，方太太应得财产折算为70万元，由方先生分期给付。但是一直未办理离婚手续。
2004年，方先生以大股东身份和离婚协议约定，拟了股东决议和股权转让协议，将自己的股份和方太太的股份，以及小李小张的股份转让给他人。股东决议上还写了全体股东一致同意上述股权转让。
2007年，方太太发现公司法人代表换了，自己的股东身份变成了与方先生有同居关系的第三人。于是方太太起诉到法院，请求确认2004年的股东决议无效，股权转让协议无效。
法院判决：
2004年xx公司的股东会决议不成立，方先生将方太太、小李小张的股权转让的转让协议不成立，方先生自己的股权转让协议无效。
为什么拥有绝对多数表决权的方先生代替不了股东决议，决定不了股权转让呢？
1、方先生有绝对多数的表决权，但并不意味着方先生利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着方先生个人的意志即可代替股东会决议的效力。有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。
2、股东向股东之外的人转让股权，应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意，方先生取得其他股东过半数同意将自己的股权转让给他人不符合法律规定，因此转让协议无效。如果要使对外转让股权自由，则需要在章程中作出约定。
只签离婚协议而不办离婚手续，意味着离婚协议还没生效，方太太依然拥有公司的股权，方先生无权凭借离婚协议代表方太太行使股东权利。1999年方先生夫妻未离婚，207年方太太发现丈夫秘密转让股权后，两人的婚姻可能真的要走到尽头了。其实，无论是夫妻公司还是普通公司，拥有绝对多数表决权的大股东也不意味着公司就是自己说了算，小股东虽小也有不可忽视的力量。
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