案例簡述
源力公司股東為王某寶、季某珊、閻某柱、孫某成。
2012年12月17日，季某珊（甲方）和劉某海（乙方）簽訂《協議》，約定：1、甲方將所持有的源力公司30%的股權轉讓給乙方，在法律確認生效時一次性付清350萬元價款； 3、如甲方將股權轉讓給他人，甲方賠償乙方價款的20%，乙方若延遲付款，賠償甲方20%。協議簽訂時，劉某海、季某珊、王某寶、江蘇東恆律師事務所（以下簡稱東恆所）律師在場。
2013年1月8日，季某珊（甲方）與孫某成（乙方）、擔保方源力公司和劉某飛（丙方）簽訂《股權轉讓協議》一份，約定：一、甲方系丙方源力公司股東之一，持有丙方源力公司30%的股權，現甲方同意將其所持有的30%的股權一次性轉讓給乙方或乙方指定的第三人，同時乙方向甲方支付對價現金人民幣叄佰萬元整。二、付款方式：1.2013年付款壹佰萬元，即本協議簽訂時，乙方一次性向甲方支付人民幣伍拾萬元整，2013年6月30日前支付人民幣伍拾萬元整……協議簽訂後，孫某成分別於2013年1月29日、2013年7月15日向季某珊支付股權轉讓款50萬元和10萬元。
季某珊舉證2012年11月18日東恆所兩份律師函，稱該兩份律師函系寄給源力公司的股東閻某柱和孫某成。該兩份律師函的內容主要是：季某珊通過東恆所發函告知，現有源力公司以外的人希望以1800萬元的總價格購買王某寶和季某珊所持有的源力公司的全部股權；希望閻某柱和孫某成收到此函後，書面答覆王某寶和季某珊是否同意轉讓股權，如三十日內未書面答覆，則視為同意；如主張購買，則於收到此函後的三十日內分別支付王某寶和季某珊各900萬元，用以購買王某寶和季某珊各持有的30%的股權；如既不同意對外轉讓又不購買相應股權，則視為同意轉讓。上述兩份律師函中，致孫某成的律師函加蓋東恆所印章，致閻某柱的律師函無東恆所印章。
請求判令季某珊繼續履行股權轉讓協議，賠付違約金70萬元，並承擔案件訴訟費用。
南京市棲霞區人民法院認為：
本案中，季某珊向公司以外的人劉某海轉讓其股權並簽訂協議，應將該事項以書面形式通知其他股東征求同意。但上述股權轉讓相關事項，並未書面通知源力公司的股東閻某柱；源力公司股東孫某成雖然認可收到律師函，但律師函的內容與劉某海與季某珊間協議內容不符，
季某珊存在以高價通知其他股東，以低價向股東之外的其他人轉讓的主觀惡意，應視為季某珊未將股權轉讓事項通知孫某成。閻某柱和孫某成是當時源力公司四位股東中的兩位，在季某珊將其股權轉讓相關事項未通知上述兩位股東的情況下，也就未能得到季某珊之外三位股東的過半數同意。故劉某海和季某珊的股權轉讓協議因不符合股權轉讓的前提條件而無效。在協議無效和季某珊仍為源力公司股東且未將股份轉讓給源力公司股東以外其他人的情況下，劉某海要求季某珊履行股權轉讓協議、賠付違約金的訴訟請求，均無法律依據，一審法院不予支持。南京市中級人民法院（2013）寧商終字第1293號民事判決
二審法院認為：（二）關於劉某海要求季某珊繼續履行股權轉讓協議，將季某珊持有的源力公司30%股權轉讓給劉某海的訴訟請求，二審法院認為，季某珊舉證的其委託東恆所戴律師發出的律師函中表述有股東以外的人希望以1800萬元的總價格購買王某寶與季某珊持有的源力公司的全部股權，股東如行使優先購買權，應分別支付王某寶和季某珊各900萬元，該函所披露的購買情況與劉某海和季某珊之間的股權轉讓價款不一致，不能視為是對案涉劉某海和季某珊之間股權轉讓的有效披露， 而在本案庭審過程中孫某成已明確表態，要求行使優先購買權。劉某海擬以350萬元價格收購季某珊所持股權，根據公司法及源力公司章程規定，股東向股東以外的人轉讓股權時，其他股東有優先購買的權利，現孫某成已明確表態要求行使優先購買權，季某珊也同意轉讓，故劉某海與季某珊之間股權轉讓協議已因孫某成優先購買權的行使而無法繼續履行，故對於劉某海要求季某珊繼續履行股權轉讓協議的訴訟請求，二審法院不予支持。
江蘇省高級人民法院（2015）蘇商再提字第00042號『再審申請人劉春海因與被申請人季玉珊及一審第三人孫有成股權轉讓合同糾紛一案』
本院再審認為：本院再審中，季某珊提交了兩份通話錄音以及王德寶證言，以證明其與劉某海間協議的簽訂時間是2012年11月17日，2011年11月18日東恆所的兩份律師函所載報價1800萬元是由劉某海提出的，目的是阻止孫某成取得股權。劉某海質證認為，通話錄音真實，但錄音形成時間並非季某珊主張的形成時間，錄音內容缺乏關聯性；因王某寶與本案有利害關係，故王某寶證言虛假，不應採信。孫某成對上述證據及季某珊擬證明的事實無異議。本院認為，上述兩份錄音並未涉及季某珊主張的事實；雖然王某寶出庭作證稱其與劉某海的股權轉讓協議、季某珊與劉某海的股權轉讓協議的簽訂時間為2012年11月17日，報價1800萬元是由劉某海提出的，但是王某寶最終將其與劉某海簽訂的股權轉讓協議項下的股權轉讓給了孫某成，王某寶有可能對劉某海構成違約，故王某寶與本案有利害關係。綜上，本院對季某珊提交的上述證據不予採信。
實務分析與律師建議
Ⅰ、本案例中的轉讓股東，為了達到將股權轉讓給非股東第三人的目的，採取以高價通知其他股東，以低價向股東之外的其他人轉讓的手段，對此法院均以損害其他股東的股權優先購買權而否定該股權轉讓協議的效力。
Ⅱ、實踐中如何防止轉讓股東採取“套路式”惡意向外轉讓股權，損害其他股東的優先購買權，其實從轉讓股權的價格就可略知一二，如果轉讓股權價格明顯虛高，必然存在問題。當然像這種採取隱蔽的轉讓方式轉讓股權，確實發現很難。
這就需要股東睜大“火眼金睛”，明察秋毫。
Ⅲ、從公司治理角度看，股權的轉讓涉及公司股東控制權的爭奪，可能發生在原股東之間，也可能發生在原股東與公司外非股東之間，所採取的手段也在不斷翻新，極容易引發紛爭像本案馬拉松式的訴訟，耗費了大量的人力物力，為了不生紛爭建議請專業律師把控。
法條鏈接
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）
第二十一條
有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項徵求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。
前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權,請求損害賠償的除外。
股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。
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