谈谈 DR 与 CDR

DR是什么？ 2018年3月22日，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》。一时间，CDR这个陌生的单词就出现在各大媒体上。那么，CDR是什么呢？

CDR是 Chinese Depository Receipt 的简称，是指在境外上市的公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证。

从英文全称可知，Depository Receipt 是重点。2018年1月10日，Reem Heakal 在Investopedia 上发文《An Introduction To Depositary Receipts》，其中提到：

存托凭证（DR）是一种在本地证券交易所交易但代表外国公司有价证券的可转让凭证，通常代表的是该公司的股票，但有时也代表其债券。美国存托凭证（ADR）是最常见的 DR 之一，它自1920s以来一直为美国的公司、投资者和交易商提供全球的投资机会。

DR 的类型

• 美国存托凭证：American Depositary Receipt，ADR
• 欧洲存托凭证：European Depositary Receipt，EDR
• 卢森堡存托凭证：Luxembourg Depositary Receipt，LDR
• 全球存托凭证：Global Depositary Receipt，GDR
• 印度存托凭证：Indian Depository Receipt，IRD

其中，ADR 通常在美国的证券交易所（例如纽约证券交易所 NYSE）交易，GDR 通常在欧洲的证券交易所（例如伦敦证券交易所 LSE）交易。ADR 和 GDR 大多数以美元计价，少数以欧元计价。

DR 的实现过程

下图是 J.P. Morgan 制作的交易流程图，左边是购买流程，右边是发行流程。

图片来源：J.P. Morgan-About DRs: “The Mechanics” 关于更多的 DR 信息，可见 J.P. Morgan-Invest in DRs
实际上，我国有多家公司通过 ADR 的形式在美国上市或融资，主要有以下公司：南方航空（ZNH）、上海石化（SHI）、东方航空（CEA）、兖州煤业（YZC）、中国石化（SNP）、中国石油（PTR）、广深铁路（GSH）、华能国电（HNP）、中国人寿（LFC）和中国铝业（ACH）。

CDR 的探索

1997年，在香港上市的红筹股中国移动曾提出发行 CDR 回归 A 股，但被监管层否定了。直到2006年，央行在其2015年年报中提到“允许符合条件的优质外国公司在境内发行股票，可考虑推出可转换股票存托凭证（CDR）”，使得CDR重回视野，但后续鲜见动作。2018年3月22日，《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》的出台在网络上引起舆论，教主周鸿祎发微博感慨“人生惨败”更是引得众人围观。

根据《若干意见》，CDR 对于在境外上市的中概股企业有几点好处：

首先，无需拆除 VIE 结构，中概股便可实现在 A 股上市，不仅节约了大量时间，同时也避免了私有化等过程带来的巨大财务成本。以360为例，360从纽交所退市的私有化资金包括融资和银团贷款，仅银团贷款的金额就多达30多亿美元（折合人民币200多亿）。因此，网友调侃周鸿祎：老周在有“专车”之前先自己花大价钱坐了“黑车”。

其次，CDR 在A股上市意味着在保留原有海外融资渠道的同时，还可通过 CDR 的方式“享受”国内的投资市场。当然，这也拓宽了国内投资者的投资渠道。

最后，符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件，这对于困扰众多互联网独角兽企业的的盈利门槛无疑是一大利好。
但是，CDR 目前仍面临诸多障碍：第一，监管障碍（国内外监管体系不同）；第二，外汇体制障碍（人民币尚不能在资本项目下自由兑换）；第三，法律障碍（缺少对CDR各方面的法律规定）。

因此，CDR还需国内资本市场建设的配合，其面世仍需时日。

Wikipedia--Depository Receipt：https://en.wikipedia.org/wiki/Depositary_receipt

雪球--MissMoney浮世：一图读懂股票存托凭证 今后可用人民币炒美股？：https://xueqiu.com/9993222222/101122682

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