證券代碼：603267 證券簡稱：鴻遠電子 公告編號：臨2020-019
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
北京元六鴻遠電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第六次會議通知於2020年3月9日以電子郵件等方式向全體董事及相關人員發出。
公司於2020年3月19日在北京市大興區中關村科技園區大興生物醫藥產業基地天貴街1號第五會議室以現場表決和通訊表決相結合的方式召開。會議由董事長鄭紅先生主持，應出席董事9人，實際出席董事9人，公司監事、高級管理人員等列席了會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、會議審議情況
（一）審議通過《關於公司2019年度董事會工作報告的議案》
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn 發佈的《公司2019年度董事會工作報告》。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
本議案經董事會審議通過後，尚需提交2019年年度股東大會審議。
（二）審議通過《關於公司2019年度獨立董事述職報告的議案》
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn發佈的相關報告。
（三）審議通過《關於公司2019年度總經理工作報告的議案》
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
（四）審議通過《關於2019年度董事會審計委員會履職報告的議案》
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn發佈的《2019年度董事會審計委員會履職報告》。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
（五）審議通過《關於公司2019年度財務決算報告的議案》
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn發佈的《關於公司2019年度財務決算報告》。
（六）審議通過《關於公司2019年年度報告全文及摘要的議案》
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn發佈的《公司2019年年度報告》及《公司2019年年度報告摘要》。監事會對此議案發表了書面審核意見。
（七）審議通過《關於公司2019年度審計報告的議案》
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn發佈的《公司2019年度審計報告》。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
（八）審議通過《關於公司2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》
公司2019年年度以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，向股權登記日在冊全體股東每10股派發現金紅利人民幣0.1元（含稅），同時向全體股東每10股以資本公積金轉增4股。
獨立董事對該議案發表了明確同意的意見。
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn及在指定信息披露媒體發佈的《關於2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的公告》。
（九）審議通過《關於獨立董事2019年度薪酬確認及2020年度薪酬方案的議案》
1、獨立董事2019年度薪酬如下：
單位：萬元
2、獨立董事2020年度薪酬方案：獨立董事採取津貼制，2020年度津貼標準為人民幣14.29萬元（稅前）/年，按月平均發放，個人所得稅根據稅法規定由公司統一代扣代繳。
獨立董事對該議案發表了明確同意的意見。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票，迴避票3票。
本議案經董事會審議通過後，尚需提交2019年年度股東大會審議。
（十）審議通過《關於非獨立董事2019年度薪酬確認及2020年度薪酬方案的議案》
1、非獨立董事2019年度薪酬如下：
單位：萬元
2、非獨立董事2020年度薪酬方案：董事長鄭紅先生2020年度薪酬總額稅前擬不超過人民幣92萬元；其他非獨立董事兼任高級管理人員的，以高管身份領取薪酬，不另外領取董事薪酬；其他非獨立董事在公司兼任其他職務的，結合公司經營情況及相關考核結果，由總經理確定，不另外領取董事薪酬。
上述人員薪酬均為稅前收入，個人所得稅根據稅法規定由公司統一代扣代繳。
獨立董事對該議案發表了明確同意的意見。
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，迴避票1票。
本議案經董事會審議通過後，尚需提交2019年年度股東大會審議。
（十一）審議通過《關於高級管理人員2019年度薪酬確認及2020年度薪酬方案的議案》
1、高級管理人員2019年度薪酬如下：
單位：萬元
2、高級管理人員2020年度薪酬方案：2020年度公司高級管理人員薪酬由基本薪酬和績效獎金構成，基本薪酬結合工作崗位、權責相結合等因素確定，基本薪酬按月發放，績效獎金結合績效考核結果等確定。薪資水平與其承擔責任、貢獻、經營業績掛鉤。公司高級管理人員的薪酬均為稅前收入，個人所得稅根據稅法規定由公司統一代扣代繳。
獨立董事對該議案發表了明確同意的意見。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票，迴避票4票。
（十二）審議通過《關於公司續聘會計師事務所的議案》
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“信永中和”）作為公司2019年度財務審計機構，在擔任審計機構期間，能夠遵循獨立、客觀、公正的執業準則，勤勉盡責，具備相應的執業資質和勝任能力，為保持公司審計工作的延續性擬繼續聘任信永中和，擔任公司2020年度財務及內部控制的審計機構，聘期一年，自公司股東大會審議通過之日起生效，2020年度審計費用為人民幣70萬元，其中財務審計費用50萬元（含稅），內部控制審計費用20萬元（含稅）。
獨立董事對該議案發表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn 及在指定信息披露媒體發佈的《關於續聘會計師事務所的公告》。
（十三）審議通過《關於為創思電子向北京銀行申請綜合授信提供擔保的議案》
為支持全資子公司創思（北京）電子技術有限公司（以下簡稱“創思電子”）業務發展，創思電子擬向北京銀行股份有限公司申請人民幣1,000萬元綜合授信額度，授信類型包括但不限於流動資金貸款、銀行承兌匯票、保函、國內（際）信用證、貿易融資等業務。提款期限自合同簽訂之日起12個月內有效，授信期限兩年，授信期限內，授信額度可循環使用。在授信額度範圍內，創思電子將根據經營需要辦理具體業務，最終發生額以實際簽署合同為準。
公司為其綜合授信額度提供連帶責任保證擔保，並由公司控股股東、實際控制人鄭紅及其配偶耿燕楓提供無限連帶責任保證擔保。實際控制人鄭紅及其配偶耿燕楓對本次擔保不收取公司及創思電子任何擔保費用，也無需公司及創思電子提供反擔保。
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn 及在指定信息披露媒體發佈的《關於為全資子公司創思電子申請銀行授信額度提供擔保的公告》。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
（十四）審議通過《關於公司2020年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
為滿足日常經營和業務發展的資金需求，公司2020年度計劃向銀行申請綜合授信總額度不超過人民幣6.0億元。授信品種包括但不限於：流動資金貸款、銀行承兌匯票、保函、國內（際）信用證、貿易融資等業務。
公司實際控制人鄭紅及其配偶耿燕楓為公司綜合授信提供無限連帶責任保證擔保。實際控制人鄭紅及其配偶耿燕楓對上述擔保不收取公司任何擔保費用，也無需公司提供反擔保。
擬申請授信額度如下：
上述授信額度不等於公司實際融資金額，實際授信額度最終以銀行最後審批的授信額度為準，具體融資金額將視公司運營資金的實際需求來確定。
上述綜合授信額度的申請期限為自董事會審議通過之日起一年，該授信額度在授權期限內可循環使用。在此額度範圍內，公司將不再就每筆授信或借款事宜另行召開董事會。董事會授權董事長、財務總監辦理公司在上述綜合授信額度範圍內一切與銀行借款、融資等有關的事項。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
（十五）審議通過《關於為子公司2020年度申請授信額度提供擔保的議案》
2020年度，公司全資子公司北京元陸鴻遠電子技術有限公司（以下簡稱“元陸鴻遠”）及創思（北京）電子技術有限公司（以下簡稱“創思電子”）擬根據實際經營資金需求，計劃向銀行申請合計總額度不超過人民幣1.5億元的銀行綜合授信。授信品種包括但不限於：流動資金貸款、銀行承兌匯票、保函、國內（際）信用證、貿易融資等業務。
擬申請授信額度如下：
上述綜合授信額度的申請期限為自股東大會審議通過之日起一年，該授信額度在授權期限內可循環使用。在此額度範圍內，公司將不再就每筆授信或借款事宜另行召開股東大會。提請股東大會授權公司董事長、財務總監辦理子公司在上述綜合授信額度範圍內一切與銀行借款、融資等有關的事項。
上述授信額度不等於全資子公司實際融資金額，實際授信額度最終以銀行最後審批的授信額度為準，具體融資金額將視全資子公司運營資金的實際需求來確定。
2020年度公司擬為全資子公司元陸鴻遠、創思電子上述綜合授信額度提供合計不超過人民幣1.5億元的連帶責任保證擔保，並由公司實際控制人鄭紅及其配偶耿燕楓提供無限連帶責任保證擔保。實際控制人鄭紅及其配偶耿燕楓對上述擔保不收取子公司任何擔保費用，也無需子公司提供反擔保。
在2020年度預計的擔保總額度範圍內，公司可根據實際情況對擔保範圍內的各子公司之間進行調劑，並提請股東大會授權公司董事長、財務總監辦理具體擔保事宜並簽署相關文件。上述對外擔保事項有效期自公司2019年年度股東大會審議通過之日起至下一年度股東大會召開之日。
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn及在指定信息披露媒體發佈的《關於預計2020年度為子公司申請綜合授信提供擔保的公告》。
（十六）審議通過《關於公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》
在保證募集資金投資項目建設的資金需求和不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，為提高募集資金使用效率，減少財務費用，公司擬使用10,000萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限為自本次董事會通過之日起不超過十二個月，使用期限到期前公司將及時、足額歸還至募集資金賬戶。
獨立董事對該議案發表了明確同意的意見。
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn及在指定信息披露媒體發佈的《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的公告》。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
（十七）審議通過《關於使用部分募集資金向全資子公司提供借款實施募投項目的議案》
為滿足募投項目實施的資金需要，推進募集資金投資項目的順利實施，公司擬向募投項目實施主體元六鴻遠（蘇州）電子科技有限公司（以下簡稱“元六蘇州”）提供總額不超過30,000萬元（含30,000萬元）借款，用於募投項目“電子元器件生產基地項目”、“直流濾波器項目”的實施，公司將根據前述募投項目的建設進展和實際資金需求，在借款總額度內可一次性或分期向元六蘇州提供借款，借款期限為三年，借款期限自實際借款發生之日起算，借款利率參照銀行同期貸款利率。借款到期後，經公司管理層批准後可延展前述借款期限，在不影響募投項目建設的情況下也可提前償還。公司董事會授權公司管理層全權辦理上述借款事項後續具體工作。
獨立董事對該議案發表了明確同意的意見。
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn及在指定信息披露媒體發佈的《關於使用部分募集資金向全資子公司提供借款實施募投項目的公告》。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
（十八）審議通過《關於部分募集資金投資項目延期的議案》
根據募投項目的實際進展情況和經營需要，同意將公司首次公開發行股票募投項目“電子元器件生產基地項目”、“直流濾波器項目”、“營銷網絡及信息系統升級”項目預定可使用時間延期到2020年12月。
獨立董事對該議案發表了明確同意的意見。
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn及在指定信息披露媒體發佈的《關於部分募集資金投資項目延期的公告》。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
（十九）審議通過《關於2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》
獨立董事對該議案發表了明確同意的意見。
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn及在指定信息披露媒體發佈的《關於2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
（二十）審議通過《關於修訂的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》等法律、法規、規範性文件的規定，結合公司實際情況，擬修訂《公司章程》的部分條款，並提請股東大會授權公司董事會辦公室負責辦理本次《公司章程》修訂相關的工商變更登記等事宜。
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn及在指定信息披露媒體發佈的《關於修訂公司章程的公告》。
（二十一）審議通過《關於修訂的議案》
（二十二）審議通過《關於修訂的議案》
（二十三）審議通過《關於制定的議案》
以上（一）、（二）、（五）、（六）、（八）、（九）、（十）、（十二）、（十五）、（二十）、（二十一）、（二十二）、（二十三）項議案尚需提交股東大會審議。公司2019年年度股東大會召開時間另行通知。
特此公告。
北京元六鴻遠電子科技股份有限公司董事會
2020年3月20日
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