证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2020-28
债券代码：112807 债券简称：18宜健01
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）于2020年3月20日召开第七届董事会第四十四次董事会，审议通过《关于与关联方签署暨关联交易的议案》，公司与宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）、汕头市宜鸿投资有限公司（以下简称“宜鸿投资”）、达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）签署《债权债务处置协议》。
因公司于同日召开的董事会审议通过《关于公司子公司终止收购玉山县博爱医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》，达孜赛勒康终止收购宜鸿投资持有的玉山博爱医院有限公司70%股权，该事项需提交股东大会审议。若本次终止收购事项获得公司股东大会通过，则宜鸿投资需归还达孜赛勒康股权转让款及违约金共计104,527,360元。鉴于目前宜鸿投资的实际经营情况，遂公司与达孜赛勒康、宜鸿投资、宜华集团签署《债权债务处置协议》。
宜华集团为公司控股股东，宜华集团持有宜鸿投资60%股权，本次交易构成关联交易，关联董事陈奕民先生、刘壮青先生、王少侬女士回避表决。
公司独立董事就本次与关联方签署《债权债务处置协议》事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次与关联方签署《债权债务处置协议》事项需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）公司名称：汕头市宜鸿投资有限公司
注册地址：汕头市澄海区文冠路宜都花园1-5幢一层B19-B20号103室
法定代表人：翁桂然
注册资本：80,000万人民币
经营范围：对房地产、工业、商业进行投资（不含专营、专控、专卖商品）
股权结构：宜华企业（集团）有限公司持有60%股权，宜华健康医疗股份有限公司持有40%股权。
最近一期财务数据（未经审计）：
2019年9月30日，总资产为2,701,248,919.78元，负债为1,761,947,099.51元，净资产为939,301,820.27元。
2019年1月-9月，营业收入为107,607,333.92元，净利润为10,973,746.97元。
宜鸿投资不是失信被执行人。
（二）公司名称：宜华企业（集团）有限公司
注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
法定代表人：刘绍喜
注册资本：780,000万人民币
经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；投资顾问、投资咨询、投资策划；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：宜华集团为公司控股股东。
最近一期财务数据（未经审计）：
2019年9月30日，总资产为55,954,374,033.47元，负债为32,888,511,421.23元，净资产为23,065,862,612.24元。
2019年1月-9月，营业收入为5,530,252,905.59元，净利润为74,988,298.04元。
宜华集团不是失信被执行人。
三、协议主要内容
甲方：宜华企业(集团)有限公司
乙方：宜华健康医疗股份有限公司
丙方：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
丁方：汕头市宜鸿投资有限公司
甲方系乙方、丁方的控股股东，乙方系丙方的控股股东和丁方的参股股东。
2020年【3】月【20】日，丙方、丁方、玉山县博爱医院有限公司、练习文、练习武、练海军和黄良菊共同签署了《关于玉山县博爱医院有限公司之股权转让协议的补充协议》(下称《股权转让协议的补充协议》)。《股权转让协议的补充协议》生效后，形成丁方对丙方的相应负债。
截至2020年【3】月【20】日，甲方对乙方拥有债权，乙方对丙方拥有债权。
各方有意向就前述债权债务进行相应抵消处置。
为此，各方本着平等、友好、协商的原则，就相关债权债务的抵消处置事宜，达成如下约定条款，以兹共同遵守。
1、甲方、乙方共同确认，截至2020年【3】月【20】日，甲方对乙方拥有的债权金额为315,688,569.46元(人民币，下同)。
2、乙方、丙方共同确认，截至2020年【3】月【20】日，乙方对丙方拥有的债权金额为532,635,976元。
3、丙方、丁方共同确认，如《股权转让协议的补充协议》得以生效，根据该协议的约定，截至2020年【3】月【20】日，丙方对丁方拥有的债权金额为104,527,360元。
4、各方同意，在2020年【3】月【20】日，以债权债务金额104,527,360元为基数，进行相应的债权债务抵消处理。具体为：
4.1本协议第3条项下丙方对丁方拥有的104,527,360元债权，由甲方代丁方清偿。
4.2结合本协议第4.1条，本协议第2条项下乙方对丙方拥有的532,635,976元债权中的104,527,360元，由甲方代丙方清偿。
4.3结合本协议第4.2条，本协议第1条项下甲方对乙方拥有的315,688,569.46元债权，相应减少104,527,360元。
5、按本协议第4条进行相应的债权债务抵消处理后：
5.1丙方和丁方共同确认，自2020年【3】月【20】日起(不含)，丁方在《股权转让协议的补充协议》项下对丙方的负债，已清偿完毕。
5.2乙方和丙方共同确认，自2020年【3】月【20】日起(不含)，乙方对丙方拥有的债权金额为428,108,616元。
5.3甲方和乙方共同确认，自2020年【3】月【20】日起(不含)，甲方对乙方拥有的债权金额为211,161,209.46元。
5.4甲方和丁方共同确认，自2020年【3】月【20】日起(不含)，因本协议，甲方对丁方新增104,527,360元债权。
6、本协议经各方签署完毕后成立，并在下列先决条件全部成就后生效：
（1）本协议业经乙方股东大会审议通过。
（2）《股权转让协议的补充协议》业已生效。
四、对上市公司的影响
本次债权债务处置事项关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，未损害公司及其他股东的合法权益，对上市公司经营及财务无不利影响。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：本次公司与达孜赛勒康医疗投资管理有限公司、汕头市宜鸿投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司签署《债权债务处置协议》需在达孜赛勒康医疗投资管理有限公司终止收购玉山县博爱医院有限公司70%股权的事项获得公司董事会及股东大会审议通过后可生效，本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在审议相关关联交易议案时应履行回避表决程序。
独立意见：本次公司与达孜赛勒康医疗投资管理有限公司、汕头市宜鸿投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司签署《债权债务处置协议》，需在达孜赛勒康医疗投资管理有限公司终止收购玉山县博爱医院有限公司70%股权的事项获得公司董事会及股东大会审议通过后可生效，本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
在审议该议案时，公司关联董事已回避了表决，议案的审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意本次与关联方签署《债权债务处置协议》的事项，并将该事项提交股东大会审议。
六、报备
1、第七届董事会第四十四次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司
董事会
二二年三月二十一日
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