證券代碼:600890 股票簡稱:中房股份 編號：臨2020-007
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規範性文件的要求，中房置業股份有限公司（以下簡稱“中房股份”或“上市公司”）為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，現將本次重組攤薄即期回報對上市公司主要財務指標的影響及上市公司採取的相關措施公告如下：
一、本次重組基本情況
上市公司擬通過資產置換及發行股份的方式購買遼寧忠旺精製投資有限公司、國家軍民融合產業投資基金有限責任公司持有的遼寧忠旺集團有限公司100%股權（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）。
二、本次重組攤薄即期回報對公司每股收益的影響
根據上市公司財務報告、按本次交易完成後架構編制的上市公司備考審計報告，本次交易完成前後上市公司近一年一期的每股收益情況比較如下：
單位：元/股
本次交易完成後，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次交易而導致即期每股收益被攤薄的情況，上市公司盈利能力在本次交易完成後將進一步提升。
三、本次重組攤薄即期回報的風險提示
本次交易完成後，公司總股本較發行前將出現一定增長。本次重組的標的資產預期將有助於提高公司每股收益。但是，如果通過本次交易收購的標的公司無法保持發展勢頭，或因宏觀經濟環境、行業技術發展、類似新冠疫情等不可控因素影響出現利潤下滑的情形，則上市公司的每股收益等即期回報指標將面臨被攤薄的風險。
四、本次交易完成後上市公司控股股東、實際控制人關於切實履行填補回報措施的承諾
本次交易完成後，上市公司控股股東變更為遼寧忠旺精製投資有限公司，實際控制人變更為劉忠田。為保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，維護中小投資者利益，遼寧忠旺精製投資有限公司與劉忠田做出以下承諾：
1、本次交易完成後，本公司/本人不會越權干預上市公司經營管理活動，不會侵佔上市公司利益。
2、本公司/本人知悉上述承諾可能導致的法律後果，對違反前述承諾的行為本人/本公司將承擔個別和連帶的法律責任。
五、董事及高級管理人員對公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
上市公司全體董事及高級管理人員將忠實、勤勉的履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並對公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：
“1）本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
2）本人全力支持及配合公司對董事和高級管理人員職務消費行為的規範，本人的任何職務消費行為均將在為履行本人對公司的職責之必須的範圍內發生，本人嚴格接受公司監督管理，避免浪費或超前消費。
3）本人將嚴格遵守相關法律法規、中國證監會和證券交易所等監管機構規定和規則以及公司制度規章關於董事、高級管理人員行為規範的要求，不會動用公司資產從事與履行本人職責無關的投資、消費活動。
4）本人將盡最大努力促使公司填補即期回報措施的實現。
5）本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並在公司董事會和股東大會審議該薪酬制度議案時投贊成票（如有投票/表決權）。
6）若公司未來實施員工股權激勵，本人將全力支持公司將該員工激勵的行權條件等安排與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並在公司董事會或股東大會審議該員工股權激勵議案時投贊成票（如有投票/表決權）。
7）若本人違反上述承諾，將在股東大會及中國證監指定報刊公開作出解釋並道歉；本人自願接受證券交易所、上市公司協會對本人採取的自律監管措施；若違反承諾給公司或者股東造成損失的，依法擔補償責任。”
六、相關審議程序
上市公司董事會已召開第八屆董事會第五十七次會議審議通過本次重組相關議案，並將提交公司股東大會審議表決，以進一步維護中小投資者的權益。
中房置業股份有限公司董事會
2020年3月20日
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