記者 | 趙陽戈
佐力藥業（300181.SZ）原本一項常規操作，卻引來注目，其在補選獨董之時，找來了身兼10職的“職業高管”，但該候選人在3月14日披露的“獨立董事候選人聲明（潘斌）”中，卻聲稱“本人不存在同時在超過五家以上的公司擔任董事、監事或高級管理人員的情形”，這是否合規呢？
簡歷只披露了4項任職
佐力藥業的情況要從3月4日的公告說起，當天公司稱董事會收到了獨董陳智敏提交的辭職申請，因個人原因，陳智敏申請辭去公司第六屆董事會獨立董事的職務，同時一併辭去公司第六屆董事會審計委員會委員及薪酬與考核委員會主任委員等職務，陳智敏辭職後將不再擔任公司任何職務。
由於陳智敏的辭職導致公司獨立董事人數低於董事會成員的三分之一，根據相關規定，公司需要補選獨立董事。而原本這麼一常規操作，卻引來了市場的注目，焦點則落在了新的獨董候選人上。
3月12日，佐力藥業召開了第六屆董事第二十六次（臨時）會議，經公司第六屆董事會提名委員會推薦，公司董事會同意提名潘斌為公司六屆董事會獨立董事候選人，潘斌已取得獨立董事資格證書。公司稱，此獨立董事任職資格尚需經深圳證券交易所審核無異議後，方可提交2020年第一次臨時股東大會審議。而股東大會安排的時間為3月31日。
在3月14日“補選獨立董事的公告”中看到，潘斌是圈子裡的老手，2015年7月至今任上海虎博投資管理有限公司董事長；2015年5月至今擔任姚記科技（002605.SZ）獨立董事；2016年7月至今擔任置信電氣（600517.SH）獨立董事；2020年2月至今擔任萬向錢潮（000559.SZ）獨立董事。這裡提及了該人士的4項任職。
在同一天披露的“獨立董事候選人聲明（潘斌）”中的第三十六條，提及的“本人不存在同時在超過五家以上的公司擔任董事、監事或高級管理人員的情形”一項上，潘斌勾選的為“是”。
實則10項任職
可話音剛落，3月17日交易所便對上市公司下發了關注函，因為交易所發現獨董潘斌履歷表顯示其不僅僅只有上述4項任職，交易所在關注函中，還羅列了潘斌為上海卓易科技股份有限公司、江蘇深藍遠洋漁業有限公司、江蘇崇和漁業有限公司、湖南格蘭德芯微電子有限公司等4家公司董事，並要求公司做出相應的說明。從這裡可以看到，關注函中提及了潘斌的8項任職。
3月20日，佐力藥業對交易所的關注函作出了回覆，在回覆函中看到，潘斌目前任職實際上是10項，除了3個上市公司獨董身份、4家交易所提及的非上市公司董事職務，以及上海虎博投資管理有限公司董事長之外，尚在2家非上市公司（浙江自立高溫科技股份有限公司、廣西北部灣銀行股份有限公司）擔任獨董。
這與此前聲明中表示“不存在同時在超過五家以上的公司擔任董事、監事或高級管理人員的情形”相差甚遠。
與此同時，上市公司還透露了另一則信息，即潘斌自2004年10月至2015年7月任上海東方華銀律師事務所首席合夥人，曾於2009年至2011年參與佐力藥業發行及上市工作，而這大概就是雙方早期的緣分。
佐力藥業表示獨董的提名事項符合深圳證券交易所《獨立董事備案辦法（2017年修訂）》第十二條的規定。不過記者查閱該規定時發現，十二條下的第三項恰好提及“同時在超過五家公司擔任董事、監事或高級管理人員的”需要重點關注，如出現相關情形，規定表示“其提名人應當披露具體情形、仍提名該候選人的理由、是否對上市公司規範運作和公司治理產生影響及應對措施。”
這一點，在回覆函中佐力藥業做出了說明，經與潘斌溝通確認，除了上海虎博投資管理有限公司以外，在其擔任董事的其他非上市公司均為兼職，不參與日常經營管理，且履職時間相對機動，也就是說身兼多職不礙事。但既然不礙事，為何在前述聲明中，又聲稱自己不存在同時在超過五家以上公司擔任高位呢？
上海申浩成都律師事務所陳世君律師告訴記者，《獨立董事備案辦法（2017年修訂）》第十條規定，“獨立董事候選人最多在五家上市公司（含本次擬任職上市公司、深滬證券交易所上市公司、境外證券交易所上市公司）兼任獨立董事。”
據公告介紹，潘斌本職工作為上海虎博投資管理有限公司董事長，在被提名為佐力藥業第六屆董事會獨立董事候選人之前，在3家上市公司擔任獨董，在2家非上市公司擔任獨董，在4家非上市公司擔任董事。
陳世君稱，非上市公司不屬於《深圳證券交易所獨立董事備案辦法（2017年修訂）》第十條規定獨立董事的上市公司數額限制。但《深圳證券交易所獨立董事備案辦法（2017年修訂）》第十二條第三款“同時在超過五家公司擔任董事、監事或者高級管理人員的”，這裡並沒有明確是否為“上市公司”，如果做整體性解釋，此處也可為上市公司。獨董聲明中雷同。
陳世君律師認為，從某種意義上，這也是目前《深圳證券交易所獨立董事備案辦法（2017年修訂）》一個漏洞，根據 《深圳證券交易所獨立董事備案辦法（2017年修訂）》第二十八條的規定，建議深圳證券交易所做出嚴格解釋第十二條第三款的“公司”是否僅限於上市公司，不包括有限公司，以免存有爭議。
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