2019年最后一天，未名医药控股股东未名集团，决定以账面净资产为18.13亿元的人参等资产及价值1.18亿元的药物资产，偿还5.62亿元欠款的“神操作”震惊了资本市场。然而，就在二级市场股价飞涨之际，未名医药又称其账面净资产为18.13亿元的资产，由于会计差错，目前账面净资产只有1149.34万元。
接连逆转引发监管先后四次关注。3月18日，在最新一份关注函中，深交所将焦点放在了各资产权属人审议程序是否合规、未名集团是否拥有吉林未名的100%股权等方面。
3月24日晚，未名医药对深交所关注函进行了回复。然而，记者发现，该份回复公告错漏百出、前后矛盾。大股东只持有45%的股权，却用100%股权去偿债，放出天大的利好后又不承认，这样的信息披露应该如何定性？
未履行审议程序便已完成资产交割
2019年12月31日，山东未名生物医药股份有限公司（简称“未名医药”）发布自查公告，称其控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（简称“未名集团”），自2017年12月起开始占用其子公司自有资金，截至2019年末，未名集团应偿还其欠款累计5.62亿元。
但由于未名集团近来还涉及多起经济纠纷及诉讼案件，流动性发生困难，未名集团提出以其所持有4项药品技术，及吉林未名天人中药材科技发展有限公司（简称“吉林未名”）100%股权，抵偿其占用未名医药的资金及利息。
彼时，未名医药在该自查公告中称，该4项药品技术合计评估值为1.18 亿元，而吉林未名拥有4 项生物性资产林下参的评估值达22.05亿元，也就是说，未名集团用以抵债的资产及股权估值高达23.23亿元。
而其中备受质疑的是，针对前述药物资产及股权资产，在未履行相关审议程序下，未名医药便已办理完成资产交割手续。在最新一份关注函中，深交所再次展开问询：
“近日，我部多次收到投资者投诉，称你公司控股股东以资产抵偿资金占用款项所涉及的资产，未履行相关资产权属人审议程序，相关资产权属存在争议，请你公司认真核实并说明控股股东以资抵债事项涉及的资产是否均已履行各资产权属人审议程序。”
对此，未名医药表示，针对4项生物新药资产，各相关资产权属公司均于2020年2月1日，采用现场与通讯相结合的方式召开股东会会议，审议通过了相关议案；针对吉林未名股权，其控股股东未名天人中药有限公司（简称“未名天人”），于2020年2月1日，采用现场与通讯相结合的方式召开股东会会议，审议通过了《关于全资子公司股权转让的议案》，而前述抵债资产权属人股东会审议的相关议案均以过半数表决权通过。
然而，蹊跷的是，上述4项生物新药资产于2019年12月31日之前，已经“先斩后奏”，均已办理完成资产交割手续！也就是说，议案还未审议，已经执行。同样，关于吉林未名的股权，未名医药在此前公告中也表明，已于12月13日办理完成工商变更手续，同样“先斩后奏”。
与此同时，记者还发现，上述交易标的并非为未名集团一家独有，其中还涉及诸多少数股东。
譬如，4项生物新药中的“注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体”，其权属人为安徽未名利昔生物医药有限公司（以下简称“未名利昔”）。
启信宝显示，未名利昔控股股东为安徽未名生物医药有限公司（36.96%）；其余持股股东包括安徽未名一号资产管理中心（25.69%）、石庭波（10%）等；此外，针对安徽未名生物医药有限公司，未名集团通过持有安徽未名生物经济集团有限公司74%股份实现控制，其中，安徽未名生物经济集团有限公司持有安徽未名生物医药有限公司51.12%股权，其余两家持股公司包括北京西创投资管理有限公司（28%）及合肥城建投资控股有限公司（20.88%）。
可见，从时间上看，在资产权属公司尚未履行相关审议程序，上市公司并未公告、也未经过上市公司同意的情况下，大股东未名集团就已悄悄将资产过户给上市公司。此外，这些资产并非未名集团一家所有，其中还涉及数量众多的少数股东，如此随意操作，难免引发各方争议。
股东会审议结果错漏百出
此外，记者注意到，在最新回复公告中，未名医药详细披露了前述资产权属人股东会审议情况，然而让人大跌眼镜的是，当中错漏百出。
譬如，未名医药称，安徽未名达木生物医药有限公司于2020年1月16日通过邮件、邮寄方式发出《关于召开2020年第一次股东会议的通知》，并于2020年2月1日采用现场与通讯相结合的方式召开股东会会议，会议审议通过《关于药品技术转让的议案》，表决结果：同意票占总股本的 84.10%，反对票占总股本的 12.57%，弃权票 0%。
再比如，未名利昔于2020年1月16日通过邮件、邮寄方式发出《关于召开2020年第一次股东会议的通知》，并于2020年2月1日采用现场与通讯相结合的方式召开股东会会议，会议审议通过《关于药品技术转让的议案》，表决结果：同意票占总股本的 62.65 %，反对票占总股本的 27.35 %，弃权票 0%。
也就是说，上述两项会议审议表决中，同意票、反对票及弃权票的总和均不是100%，这实在让人难以理解，有的投资者甚至在相关论坛上称其为“阴阳票”。
事实上，针对未名医药此次债务事件，已不是第一次让投资者大吃一惊了。
在此之前，未名医药所声称的，以5.62亿元的债务换23.23亿元的资产及股权，曾令二级市场欣喜若狂，股价飞升；然而，在监管随后的“逼问”下，未名医药才道出由于会计差错，此前吉林未名价值18.13亿元的账面价值，目前已“缩水”至1149.34万元的真相，此消息一经披露，令市场一片哗然，质疑声一浪高过一浪。
只持45%股权却以100%股权偿债
记者注意到，深交所关注的焦点，除了重点关注各资产权属人审议程序是否合规，还包括吉林未名的股权构成。
“你公司在 2019 年 12 月 31 日披露的《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》中称未名集团拥有吉林未名 100%的股权，而工商信息显示，未名集团仅持有未名天人45.12%股权（未名天人持有吉林未名100%股权），请你公司说明前述信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形，是否存在误导性陈述。”
对此，未名医药回复道，公司此前所称，以未名集团所拥有的吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%的股权，抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息”是指：未名集团以其控制的吉林未名的股权抵偿资金占用，公司披露的信息不存在误导性陈述。
然而，记者查询该公司此前多份公告，发现未名医药这一说法前后矛盾，难以自洽。
首先，在未名医药多份公告中，前后阐述一致，措辞诸如“以未名集团所拥有的吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%的股权抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息”、“以未名集团所拥有的四个生物新药和吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%的股权抵偿未名集团占用上市公司资金及利息”等，且未曾披露未名集团对未名天人的控股份额。
其次，在诸多地方，可以找到未名医药计划将吉林未名100%的净资产入账的痕迹。
譬如，在该公司2020年1月17日回复函中，未名医药声称，未名集团提供的抵债资产 4 个生物新药以评估价值入账，吉林未名100%的股权按照10.31日未经审计的账面净资产金额入账，冲抵对未名集团的应收款项后余额记入资本公积科目。公告显示，吉林未名账面净资产为18.13亿元，而在未名医药交易时的会计处理中，正是将18.13亿元全部计入其公司长期股权投资科目，而不是只计入45.12%。
图2 本次交易会计处理 图片来源：未名医药回复函（2020.1.17）
再如，在该公司2020年2月19日的回复函中，未名医药声称，由于会计差错导致此前吉林未名18.13亿元的账面净资产需要调整，更正后账面净资产缩水至1149.34万元，而在其交易时的会计处理中，未名医药随即将1149.34万元全部计入其长期股权投资之中，而不是只计入45.12%。
图3：本次交易会计处理 图片来源：未名医药回复函（2020.2.19）
上市公司如此巨大的信披矛盾、差错，对股价产生巨大的影响力，二级市场赖以判断公司基本面、给公司估值的重大信息多次出现错漏，不知道这场闹剧最终该如何收场，医食参考将持续关注。
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