2019年最後一天，未名醫藥控股股東未名集團，決定以賬面淨資產為18.13億元的人參等資產及價值1.18億元的藥物資產，償還5.62億元欠款的“神操作”震驚了資本市場。然而，就在二級市場股價飛漲之際，未名醫藥又稱其賬面淨資產為18.13億元的資產，由於會計差錯，目前賬面淨資產只有1149.34萬元。
接連逆轉引發監管先後四次關注。3月18日，在最新一份關注函中，深交所將焦點放在了各資產權屬人審議程序是否合規、未名集團是否擁有吉林未名的100%股權等方面。
3月24日晚，未名醫藥對深交所關注函進行了回覆。然而，記者發現，該份回覆公告錯漏百出、前後矛盾。大股東只持有45%的股權，卻用100%股權去償債，放出天大的利好後又不承認，這樣的信息披露應該如何定性？
未履行審議程序便已完成資產交割
2019年12月31日，山東未名生物醫藥股份有限公司（簡稱“未名醫藥”）發佈自查公告，稱其控股股東北京北大未名生物工程集團有限公司（簡稱“未名集團”），自2017年12月起開始佔用其子公司自有資金，截至2019年末，未名集團應償還其欠款累計5.62億元。
但由於未名集團近來還涉及多起經濟糾紛及訴訟案件，流動性發生困難，未名集團提出以其所持有4項藥品技術，及吉林未名天人中藥材科技發展有限公司（簡稱“吉林未名”）100%股權，抵償其佔用未名醫藥的資金及利息。
彼時，未名醫藥在該自查公告中稱，該4項藥品技術合計評估值為1.18 億元，而吉林未名擁有4 項生物性資產林下參的評估值達22.05億元，也就是說，未名集團用以抵債的資產及股權估值高達23.23億元。
而其中備受質疑的是，針對前述藥物資產及股權資產，在未履行相關審議程序下，未名醫藥便已辦理完成資產交割手續。在最新一份關注函中，深交所再次展開問詢：
“近日，我部多次收到投資者投訴，稱你公司控股股東以資產抵償資金佔用款項所涉及的資產，未履行相關資產權屬人審議程序，相關資產權屬存在爭議，請你公司認真核實並說明控股股東以資抵債事項涉及的資產是否均已履行各資產權屬人審議程序。”
對此，未名醫藥表示，針對4項生物新藥資產，各相關資產權屬公司均於2020年2月1日，採用現場與通訊相結合的方式召開股東會會議，審議通過了相關議案；針對吉林未名股權，其控股股東未名天人中藥有限公司（簡稱“未名天人”），於2020年2月1日，採用現場與通訊相結合的方式召開股東會會議，審議通過了《關於全資子公司股權轉讓的議案》，而前述抵債資產權屬人股東會審議的相關議案均以過半數表決權通過。
然而，蹊蹺的是，上述4項生物新藥資產於2019年12月31日之前，已經“先斬後奏”，均已辦理完成資產交割手續！也就是說，議案還未審議，已經執行。同樣，關於吉林未名的股權，未名醫藥在此前公告中也表明，已於12月13日辦理完成工商變更手續，同樣“先斬後奏”。
與此同時，記者還發現，上述交易標的並非為未名集團一家獨有，其中還涉及諸多少數股東。
譬如，4項生物新藥中的“注射用重組抗CD25人鼠嵌合單克隆抗體”，其權屬人為安徽未名利昔生物醫藥有限公司（以下簡稱“未名利昔”）。
啟信寶顯示，未名利昔控股股東為安徽未名生物醫藥有限公司（36.96%）；其餘持股股東包括安徽未名一號資產管理中心（25.69%）、石庭波（10%）等；此外，針對安徽未名生物醫藥有限公司，未名集團通過持有安徽未名生物經濟集團有限公司74%股份實現控制，其中，安徽未名生物經濟集團有限公司持有安徽未名生物醫藥有限公司51.12%股權，其餘兩家持股公司包括北京西創投資管理有限公司（28%）及合肥城建投資控股有限公司（20.88%）。
可見，從時間上看，在資產權屬公司尚未履行相關審議程序，上市公司並未公告、也未經過上市公司同意的情況下，大股東未名集團就已悄悄將資產過戶給上市公司。此外，這些資產並非未名集團一家所有，其中還涉及數量眾多的少數股東，如此隨意操作，難免引發各方爭議。
股東會審議結果錯漏百出
此外，記者注意到，在最新回覆公告中，未名醫藥詳細披露了前述資產權屬人股東會審議情況，然而讓人大跌眼鏡的是，當中錯漏百出。
譬如，未名醫藥稱，安徽未名達木生物醫藥有限公司於2020年1月16日通過郵件、郵寄方式發出《關於召開2020年第一次股東會議的通知》，並於2020年2月1日採用現場與通訊相結合的方式召開股東會會議，會議審議通過《關於藥品技術轉讓的議案》，表決結果：同意票佔總股本的 84.10%，反對票佔總股本的 12.57%，棄權票 0%。
再比如，未名利昔於2020年1月16日通過郵件、郵寄方式發出《關於召開2020年第一次股東會議的通知》，並於2020年2月1日採用現場與通訊相結合的方式召開股東會會議，會議審議通過《關於藥品技術轉讓的議案》，表決結果：同意票佔總股本的 62.65 %，反對票佔總股本的 27.35 %，棄權票 0%。
也就是說，上述兩項會議審議表決中，同意票、反對票及棄權票的總和均不是100%，這實在讓人難以理解，有的投資者甚至在相關論壇上稱其為“陰陽票”。
事實上，針對未名醫藥此次債務事件，已不是第一次讓投資者大吃一驚了。
在此之前，未名醫藥所聲稱的，以5.62億元的債務換23.23億元的資產及股權，曾令二級市場欣喜若狂，股價飛昇；然而，在監管隨後的“逼問”下，未名醫藥才道出由於會計差錯，此前吉林未名價值18.13億元的賬面價值，目前已“縮水”至1149.34萬元的真相，此消息一經披露，令市場一片譁然，質疑聲一浪高過一浪。
只持45%股權卻以100%股權償債
記者注意到，深交所關注的焦點，除了重點關注各資產權屬人審議程序是否合規，還包括吉林未名的股權構成。
“你公司在 2019 年 12 月 31 日披露的《關於控股股東非經營性資金佔用情況的自查報告及解決方案的公告》中稱未名集團擁有吉林未名 100%的股權，而工商信息顯示，未名集團僅持有未名天人45.12%股權（未名天人持有吉林未名100%股權），請你公司說明前述信息披露是否存在不真實、不準確、不完整的情形，是否存在誤導性陳述。”
對此，未名醫藥回覆道，公司此前所稱，以未名集團所擁有的吉林未名天人中藥材科技發展有限公司100%的股權，抵償未名集團佔用上市公司的資金及利息”是指：未名集團以其控制的吉林未名的股權抵償資金佔用，公司披露的信息不存在誤導性陳述。
然而，記者查詢該公司此前多份公告，發現未名醫藥這一說法前後矛盾，難以自洽。
首先，在未名醫藥多份公告中，前後闡述一致，措辭諸如“以未名集團所擁有的吉林未名天人中藥材科技發展有限公司100%的股權抵償未名集團佔用上市公司的資金及利息”、“以未名集團所擁有的四個生物新藥和吉林未名天人中藥材科技發展有限公司100%的股權抵償未名集團佔用上市公司資金及利息”等，且未曾披露未名集團對未名天人的控股份額。
其次，在諸多地方，可以找到未名醫藥計劃將吉林未名100%的淨資產入賬的痕跡。
譬如，在該公司2020年1月17日回覆函中，未名醫藥聲稱，未名集團提供的抵債資產 4 個生物新藥以評估價值入賬，吉林未名100%的股權按照10.31日未經審計的賬面淨資產金額入賬，衝抵對未名集團的應收款項後餘額記入資本公積科目。公告顯示，吉林未名賬面淨資產為18.13億元，而在未名醫藥交易時的會計處理中，正是將18.13億元全部計入其公司長期股權投資科目，而不是隻計入45.12%。
圖2 本次交易會計處理 圖片來源：未名醫藥回覆函（2020.1.17）
再如，在該公司2020年2月19日的回覆函中，未名醫藥聲稱，由於會計差錯導致此前吉林未名18.13億元的賬面淨資產需要調整，更正後賬面淨資產縮水至1149.34萬元，而在其交易時的會計處理中，未名醫藥隨即將1149.34萬元全部計入其長期股權投資之中，而不是隻計入45.12%。
圖3：本次交易會計處理 圖片來源：未名醫藥回覆函（2020.2.19）
上市公司如此巨大的信披矛盾、差錯，對股價產生巨大的影響力，二級市場賴以判斷公司基本面、給公司估值的重大信息多次出現錯漏，不知道這場鬧劇最終該如何收場，醫食參考將持續關注。
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