阿里巴巴股權結構圖
阿里巴巴股權結構解析：
阿里巴巴集團控股有限公司，註冊地為開曼群島，是阿里巴巴集團2014年美國上市的主體。
除去境外公司，此次上市公司還包含一部分完全外資持股的境內公司，分別是淘寶（中 國）軟件有限公司、浙江天貓技術有限公司、阿里巴巴（中國）技術有限公司、阿里軟件（上海）有限公司。
由於外資公司在境內從事增值電信業務受到限制，這些外資實體通過合同協議方式控制著由馬雲、謝世煌內資持股的浙江淘寶網絡有限公司、浙江天貓網絡有限公司、杭州阿里技術有限公司、杭州阿巴巴廣告有限公司和阿里巴巴雲計算公司。這幾家內資公司主要經營阿里巴巴集團的電子商務業務運營平臺與業務支持平臺，以此實現境內主要業務實體經營收益的彙集。
由於支付寶和小貸等金融業務已經單獨成立了阿里小微金融集團，此前阿里巴巴的上市資產中不應冉包含此部分內容，但招股書對於這些業務有所提及。
2014年10月16日，阿里小微金融服務集團以螞蟻金融服務集團的名義正式成立，旗下的業務包括支付寶、支付寶錢包、餘額寶、招財寶、螞蟻小貸和網商銀行等。這一股權結構調整讓市場對於螞蟻金服的獨立上市充滿了無限的想象空間。
百度集團2005年在美上市的是註冊於開曼群島的Baidu.com,Imc. (百度公司)，其100% 控股註冊於英屬維爾京群島的百度控股有限公司（Baidu Ho丨dings Limited)。
從以上百度股權結構圖來看，百度在中國境內有兩家重要的子公司：“百度在線網絡技術 (北京）有限公司”和李彥宏與王湛共同持股的“北京白度網訊科技有限公司”。前者作為一家完全外資持股的公司，在境內開展相關業務受限，而後者作為一家已取得相關牌照的內資公司，為了使得公司在中國境內從亊業務更加合法合規。二者通過協議控制的方式，由北京百度網汛科技有限公司經營大部分業務。
北京白度網訊科技有限公司下面有27家子公司，包含網絡科技類、電子商務類、信息技術類、企業管理類與文化傳媒類公司。
從百度2005年上市招股說明書中得知的信息，李彥宏和徐勇按75%和25%的持股比例設立北京百度網汛科技有限公司。但根據目前的全國工商信息查詢系統所顯示的信息，北京百度網訊科技有限公司的股東為李彥宏（99.5%)和王湛（0.5%)，李彥宏對北京百度網訊科技有限公司有實際控制權。
從事小貸業務的上海百度小額貸款有限公司成立於2014年月30日，據悉該公司落戶上海嘉定區，取得當地的前沿政策可以從事覆蓋全國的互聯網小貸業務，這似乎是百度佈局互聯網金融的重要一步近年來互聯網金融大熱，以BAT為首的互聯網大佬們紛紛布周，阿里有螞蟻金服，騰訊有微眾銀行，相比之下百度在這一領域相對諶慎，也讓人更期待它的進一步動作。
京東股權結構圖
京東股權結構評析：
京東2014年赴美上市，上市主體為註冊於開曼群島的JD.com. Inc.該境外主體100%控股了三家境外子公司，分別是京東科技集團有限公司（開曼）、京東電子商務（貿易） 香港有限公司和京東香港國際有限公司。
北京京東世紀貿易有限公司是京東在境內重要的投資性主體，下設眾多子公司，北京京東尚科信息技術有限公司是其子公司之一。此外，北京京東世紀貿易有限公司、北京京東尚科信息技術有限公司、上海晟達元信息技術有限公司共同出資設立上海京匯小額貸 款有限公司，從事小貨業務。
此外，劉強東與孫加明還共同出資設立兩家境內公司——北京京東叄佰陸拾度電子商務有限公司、江蘇圓周電子商務有限公司。
從以上的股權結構圖來看，京東2014年的上市主要包含了兩大業務板塊：電子商務板塊和物流板塊。北京京東世紀貿易有限公司作為京東在電子商務板塊最重要的子公司，通過協議控制的方式，分別與北京京東叄佰陸拾度電子商務有限公司、江蘇圓周電子商務有限公司、自然人劉強東和孫加明之間簽訂了一系列協議。
從京東現有的上市結構中可以看出，目前京東僅僅實現了電子商務和物流板塊的上市。 相應的，京東金融的蓬勃發展和近期鉅額融資也讓人期待京東金融板塊的未來上市之路。
奇虎360股權結構圖
奇虎360股權結構評析：
奇虎360於2011年在紐交所上市，上市主體為註冊於開曼群島的奇虎360技術有限公司。 同時這家境外公司還100%控股二家香港子公司，分別是奇霽國際發展有限公司（香港）、 360國際發展有限公司（香港）和奇霏國際發展有限公司（香港）。
由於外資公司在中國境內開展增值電信業務受到限制，奇虎360也是通過外資公司與境內自然人合資設立子公司或者搭建VIE架構實現相關業務的合法合規開展：如奇智軟件 (北京） 有限公司通過協議實際控制兩家境內全資子公司——北京奇虎科技有限公司與 北京世界星輝科技有限責任公司。這兩家公司也是奇虎360在境內開展業務的重要依託。
北京奇虎科技有限公司運營奇虎360的絕大部分網站，包括360安全中心、360安全實驗室、360聯盟、奇虎網、360雲存儲網站、互聯網安全、綜合搜索網站、360手遊社區、 360手機助手中心、360信息中臺等。該公司下設了多家子公司。
北京世界星輝科技有限責任公司運營世界星輝網站、360瀏覽器、奇酷網、點淌網和相 關遊戲網站。該公司也下設了多家子公司。
近期有消息稱360將實現私有化，從紐交所退市。目前披露的360私有化路線圖顯示， 360在準備紅籌架構拆間境內，並準備A股借殼上市。若一切順利，間歸A股市場的360 確實讓人有很大的想象空間。
騰訊控股股權結構圖
騰訊控股下屬公司一覽表
新浪股權結構圖
新浪股權結構評析：
2000年新浪在美國納斯達克上市掛牌交易，完成中國大陸網絡公司在境外上市的破冰之旅，其上市主體是註冊於開曼群島的新浪公司。
當時的創舉“新浪模式'在之後的10年中為互聯網企業所紛紛效仿，其實質在了規避禁止外資投資電信業務的規定，採用迂迴的策略，將網站內容與網站技術分離，將資本和網站所有權相分離，通過“新浪協議VIE結構“將網站經營收入和廣告收入等利潤經技術公司轉移至新浪上市公司。
2000年上市時，新浪在中過境內有兩家全內資公司“北京新浪互聯信息服務有限公司”和 “北京新浪互動廣告有限公司”，這兩家公司與北京四通電子技術有限公司和香港利方投資有限公司共同出資設立的子公司——北京四通利方信息技術有限責任公司簽訂一系列協議，並將北京新浪信息和新浪廣告的利潤轉移到新浪上市公司。
但目前的情況是，在全國企業工商信息查詢系統裡査找不到“北京新浪互動廣告有限公 司”和“北京叫通利方信息技術有限責任公司”的相關信息。
因此新浪目前是通過何種途徑將境內公司的利潤轉至上市公司的還有待査證，上圖中紅色虛線框內的公司（協議控制的一方）與新浪公司的關係還需進一步明確
此外，新浪下屬的境內子公司北京新浪支付科技有限公司（“新浪支付”）的目標定位是為互聯網金融資金賬戶提供管理方案，這也是新浪佈局互聯網金融的重要一環。
值得一提的是，新浪2014本將微博分拆上市，與阿里巴巴合作互導資源，定位社交媒體的微博還與阿里一起研發社會化電商，這一舉措能否拯救危難中的新浪微博？值得進一 步關注。
利益的分配是亙古不變的難題。
對於創業公司而言，創始人如何合理安排股權架構才能避免“流血戰爭”？員工該如何為自己爭取股份、享受收益？股權設計要繞開哪些雷區？是否存在完美的股權安排？讀完這篇分享後你都會找到答案。
關於股權結構安排的問題，站在不同的立場上，對於這種安排中的一些博弈局面的理解，可能是不一樣的。今天，我主要站在怎樣把公司做大的立場去做分析。因為我覺得這是唯一一個能把創始人、投資人、公司員工的利益統一起來的立場。
前提：股權安排的約束條件
現在互聯網上關於股權安排、股權糾紛的事件討論非常多，但是在討論這些問題時我們首先要問：站在旁觀者角度提的解決方案或議論，它公平嗎？
我服務了很多創業公司，其中一個感受就是：我們並不是在一個完美的情況下討論問題！不管你是創業者、投資人還是公司員工，你面對的是一個非常具體、非常真實的公司。所以我們在討論這個問題的時候，一定要多考慮它的約束條件。而媒體上的很多報道或評論帶有誤導性，原因就在於他們並沒有考慮到一個公司在創立，從小做到大的過程中的種種約束條件。
在我看來，一家初創公司的約束條件主要是：沒錢、沒人、沒資源。所以在開始做股權安排的時候，一定要考慮到你的具體約束條件是什麼。
有時我會問創始人，你的股權結構有很多問題，越往大了做越會有問題，你能告訴我這種股權結構怎麼形成的嗎？他說，其實我也沒有辦法，那個階段我既沒有錢、也沒有人還沒有資源，什麼結構能讓我的公司生存下去，我就採取什麼樣的結構。
所以我們對問題展開討論時，一定要考慮到約束條件的限制，而不是站著說話不腰疼的講什麼是「理想」股權安排。實際上，很多“理想的”股權安排方案在現實中很多時候是沒法落地的。
根本：股權結構更多是人性的考驗
我覺得股權安排很大程度上並不是法律問題，而是人性問題！
當然，這裡說的不是法律問題，並不是說不涉及法律問題！我強調的是：在股權安排問題上最主要的約束因素是人性。大家在一起做事，對於公平的定義、各自在創業中所做的貢獻會有不同的看法。法律可以解決公司在股權方面很多的硬傷，但不同創始人之間認知上的差異並不是一個法律制度就能解決的。
最重要的事情：籤書面協議
從項目啟動，到公司逐漸壯大，會發生很多關於股權的問題。在創業初期，尤其涉及到給資深員工的承諾，經常只是口頭承諾，沒有書面文件。而當雙方、各方對整個事情的預期發生變化的時候，因為沒有書面文件，就容易發生比較大的糾紛。
但是在最早的時候，在股權安排上是不是每件事情都要簽訂協議呢？這個我認為需要根據具體的情況來看：有的時候大家可以籤備忘錄，有的時候甚至說通過郵件的方式進行溝通。只要是書面的方式，一定要把這些大家達成共識的東西能夠確認下來就可以了。這樣在後面去討論的時候，包括這些安排發生了變化的時候就有一個可以討論的依據。而這件事是絕大多數創業者完全沒有做到的。
目標：如何滿足創始人、員工的關注點？
在股權安排過程中，我們可以發現不同的人有不同的關注點。
創始人關注的是控制。在公司發展過程中，創始人始終關注對公司的控制問題。如果創始人不能控制公司，想做大的機率是非常非常低的。
員工關注的是收益。通常來說，員工不可能去控制公司。員工對於公司的成長會關心。他更關注的是說在公司工作這麼幾年的時間，能否在持股或者期權中享受到這個收益。
雙方的關注點不同，我們在做股權安排時如何實現這些目標？
創始人關注的控制應該包括兩個層面：股東會層面和董事會層面。對於創業公司來說，在融資過程中創始人的股份會不斷被稀釋，除非創始人本身家底非常厚，融資過程中不斷跟投。所以創始人在股權安排上更多的要考慮，在股東會層面，在董事會層面，我是不是有決策上的控制權？
而如果你是一個創業公司的員工，你怎麼樣去看待整個股權結構會對你的影響呢？
○ 落實規範的文本。在公司批量的發出期權計劃或者說給股權的時候，員工可以儘可能的跟公司去拿到這個文本。很多時候公司並不給員工提供這種文本，這樣還是有一定風險的。
○ 可以接受間接持股架構。對於公司來說，如果當員工提出要求在公司直接持股，馬上就辦理工商變更登記，這也不是一個現實可實現的方法。這種時候員工可以接受間接持股。但前提是協議要把一些基本東西是要寫清楚的。
雷區：股權安排的三大硬傷
雖然股權安排有很多種方式，但最好避開這三大硬傷：過於分散、過於平均、名不副實。
○ 過於分散。
例如我們在拿到一些公司的基本材料時發現，公司有十幾個股東甚至更多。如果這種情況發生在公司已經融資融到C輪D輪時屬於正常。但有些公司處在天使輪，甚至是在公司非常早期的時候就有很多的股東，而且股東有個人、有機構，這種情況下對一個創業公司做大來說是比較的困難的。
一方面，《公司法》對小股東有一些保護。在公司做決策簽署文件時就可能會出現僵化的局面。雖然小股東手裡的股份非常少，但很多事情上仍然要徵得他們的同意。如果一些小股東採用不簽字或是其他不配合的手段來訛詐大股東時，可能導致局面僵化。
另一方面，公司的股東比較多時，溝通協調成本會增加，甚至會涉及到一個比較複雜的博弈局面。例如幾個股東股份加在一起能夠過半數，或者說在投票的時候形成優勢地位就會產生很多複雜的局面。當有這種複雜局面出現時，就有誘使創業公司裡的各方利益產生博弈。—但這種內鬥事件出現都會影響公司的發展。所以股權設計有一個重要的原則是要減少簡化博弈的局面。
○ 過於平均。
很多時候過於平均並不是公司的創始人想這樣安排，恰恰是因為開始的時候大家對於各自的貢獻沒有辦法準確的去評估，這個時候可能就形成分配股權比較平均的情況。股權分配平均，常見於創始人之間很熟悉，如老同學、老同事。在分配股權的時候常常因為面子上好看而選擇平均。在公司啟動初期大家容易談成一個共識，覺得都很容易都把公司註冊起來。
但之後，隨著公司的不斷的發展，就會暴露出較大的問題。最典型的是在公司發展過程中，每一個人能力的變化不同，對公司的貢獻不同，會導致有人覺得不公平，從而引起公司內部矛盾，影響公司發展。最主要的影響是在投票決策方面，容易導致決策層面的複雜。
○ 名不副實。
這種情況涉及了很多方面，例如工商登記跟公司實際約定不符。包括公司股權上存在代持的情況，但在工商登記上沒有體現出來，或者在公司剛開始註冊的時候只有兩個人持股，之後其他人陸陸續續的加入進來，這種情況下股權應該做一些調整。如果他們沒有及時進行調整，就會出現在工商登記上只有兩個股東，但實際上還有其他人持有公司股權。
名不副實在一個階段內是可以接受的，但前提是大家一定要有書面的約定。這點是很多公司會忽視的，因為公司在一個階段會進入高速發展的時期，進入高速發展時期以後，大家可能精力不會放在這個方面。一般情況下，公司內部可能會有一個約定，但這個約定可能不是一個非常準確的文件，容易造成大家誤解。例如關於給股份的問題，這個股份是公司融資以後還是公司融資前給？這其中就會有很大的差異。
作為投資方的律師要去盡調一個公司的股權結構的時候，他們最關注的就是前面提到的這些硬傷。而這些股權的問題有可能就是最影響投資的因素。
原則：股權機制的調整
股權分配有一些基本的制度，大家在實踐中可以組合應用。
○ 成熟機制。
所謂成熟機制或是限制股是指，創業初期創始人之間可以做一個約定在公司的服務期，如所有的創始人在公司要待滿三年或者更長的時間才能拿到手裡全部的股份。如果說有人半途離開了公司，沒有成熟的股份，要轉給其他的創始人。
○ 退出機制。
有一些項目的聯合創始人或者最主要的資深的員工是帶著特定的條件、資源加入公司的，如果中間出現離職情況，在不違反禁業禁止義務情況下退出，可以之前確定一個補償機制。一方面，這些補償和退出的方案跟他整體做的貢獻是成比例的。另一方面，他在離開的時候要限定哪些負面的事情他不能去做。這兩個方面達成的情況下可以採用贖回或者補償的機制。
在這裡特別要提一下轉股給競爭對手的問題。
儘管說《公司法》上有一些優先購買權的約定，但是當公司現在的股東把股權轉讓給外面人的時候，如果沒有限制就會出現一些問題，如轉給公司的對手，因為即使是小股東也是有知情權的，這會導致公司比較被動。
在這點上，大家之前的約定中可能要明確的提出，離開的時候可以轉讓股份，但不能轉給競爭對手。這個約定對投資人也同樣需要，創始人要提前與投資機構約定你持有我的股份，將來可以轉讓給其他的投資機構，但前提是不能轉讓給我的競爭對手，包括不能轉讓給我競爭對手的投資機構。
在現實生活中大量的股份糾紛是前面說的各種錯誤累加的結果，而且有可能是一個很小的錯誤，經過融資過程中的放大，逐漸變成了一個代價非常高的大的錯誤。
所以整個股權安排遇到最大的挑戰就是各種的想不到！
Q:如何設計相對完美的股權安排？
A：期權涉及到很多個環節，比如說期權的來源是什麼？很多創業朋友都想要一個完美的方案，但事實上不管是期權還是股權安排，都沒有完美方案。因為創業公司的特點就是在創業的過程中不斷的變化，這些每一個變化你不可能靠一個靜態的約定就去解決問題，即使在最開始的時候約定的非常詳細，也會發現後面有一些沒有想到的情況。
一般來說，人民幣的內資的公司設計期權池，我的建議大概是15%左右的比例。這個池子劃分出來之後，創始人之間應該有一個共識：這個池子裡的股份怎麼出，是由主要的大股東來出，還是大家按比例來出。期權池設置好了以後，如果公司是比較早期的話，可以選擇創始人代持。不過，要在文件中明確的約定說公司有15%的股份是由創始人來代持。
期權制度裡比較複雜的地方在於，要設置一些條件。期權意味著這是一個未來的權利。這個權利要設置一些附屬一些條件，如什麼時候給，什麼時候收回來。員工如果離開是能夠獲得之前已經授予他的這部分股份，還是說因為他做了一些錯誤的事情，給公司造成了損失，這部分要收回，這些東西都要有明確的約定。
Q:如何處理夫妻共同所有的股權，尤其是可能離婚？
A:現在正規的融資項目，很多時候都會要求籤署配偶同意涵，也就是說配偶對這個股權的予以認可，但這個跟離婚是兩個層次的事情。
在離婚的時候，股份的分割按照婚姻法總體的原則是：婚內的共同財產，大體上是一個對半分的機制，當然如果說一方有過錯，或者雙方有其他的安排那也是可以的。假設說我們是按照平分的這種機制來看，那持股的也仍然涉及到分割。
一般來說在離婚的情況下做股權分割比較理性的方案是，雙方對股權的收益權進行分割。但所有權，就是工商登記這部分很可能是不變化的。如果做變化的話，相當於公司增加了一個新的股東，而且這個股東很有可能跟原來的人，因為離婚導致行動不能一致，兩個人在中間投票是完全不一致的，會給公司的股權的穩定帶來很大的問題。所以通常情況下是約定收益權可能是一個歸屬，所有權公司在登記層面上不去變化。
Q:能否推薦一些實務方面的書籍？
A：《資本交易法律文書精要詳解及實務指南》，這本書我之前也推薦過。但是要說明一下，這可能對於法律實務專業人士，從事律師的幫助比較大，如果你是創業者讀這個還是太難了一點。它雖然說的題目是這樣，但其實我覺得對於創業過程中涉及到的很多法律問題都有論述，當然我跟作者也有討論，有一些部分我覺得可能也還是有提升的空間，但是我覺得整個從覆蓋面，從文件，從一些條款的點評來說已經很到位了。
Q:請問創始企業裡面的員工怎樣才能為自己爭取到股份？
A:對於員工爭取利益的問題，關鍵是要看你在公司內是否有不可替代性。只要你有不可替代性，其實是老闆求著給你發期權。因為他這個員工會不會被競爭對手挖走，會不會自己創業，這時候他就找律師來說，我希望給他一個期權制度讓他能夠享受到公司發展的紅利。
當你有了不可替代性後，首先儘早的能夠跟創始人去交流這個問題，然後看創始人對這個事情的態度是什麼。有的時候創始人確實忙，沒有考慮到這個問題，他很願意跟員工進行一個真誠的交流，但有的時候他確實存在拖著的情況。
如果公司給員工之間有相應的協議，我覺得要關注一下股權是什麼樣的方式給到？我覺得間接持股不管是有限合夥還是其他的方式只要有明確的約定，我覺得還是可以接受的，這也確實讓公司受到約束條件。但約束條件一定要清楚，你要知道說這是什麼樣的方式去實現股權。再去看這個股權的比例跟融資的階段，裡面有沒有說清楚是什麼階段的，百分之多少，或者多少股，要落實說你拿到的東西是什麼。
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