本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、公司持有智航新能源的股權存在質押、凍結的情形，本次交易尚需徵得質押權人同意，在標的股權解除凍結前，標的股權無法辦理股權轉讓的工商變更登記且存在被強制執行的風險，如標的股權被強制執行將導致本次交易終止；
2、本次交易涉及的股權轉讓款、智航新能源及其控制的主體對公司及公司控制的主體的其他應付款、應付股利金額巨大，存在瑞鴻鋰業、智航新能源及擔保方不能按協議約定支付款項的風險；
3、本次交易尚需提交公司股東大會審議，敬請廣大投資者注意上述風險。
一、交易概述
1、2020年3月26日，浙江尤夫高新纖維股份有限公司(以下簡稱“公司”或“尤夫股份”）與江蘇瑞鴻鋰業有限公司（以下簡稱“瑞鴻鋰業”或“受讓方”）、江蘇智航新能源有限公司（以下簡稱“智航新能源”）以及周發章、泰州興港投資有限公司（以下簡稱“泰州興港”）、江蘇就到出行網絡科技有限公司（以下簡稱“出行公司”）、沈平、李華傑簽訂了《關於江蘇智航新能源有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”），公司擬將持有的智航新能源65%的股權（以下簡稱“標的股權”）以47,450萬元的價格轉讓給瑞鴻鋰業。瑞鴻鋰業為智航新能源在《股權轉讓協議》項下的相關義務提供連帶責任保證，周發章、泰州興港、出行公司、沈平、李華傑為瑞鴻鋰業及智航新能源在《股權轉讓協議》項下的相關義務提供連帶責任保證。
同日，公司與瑞鴻鋰業、智航新能源及周發章簽訂《股權轉讓協議之補充協議》，對《股權轉讓協議》及附件中列示的擔保情況進行了補充，瑞鴻鋰業、周發章為《股權轉讓協議之補充協議》中列示的公司擬對智航新能源提供的擔保提供連帶責任保證。公司向沈平、李華傑出具了《承諾函》，公司承諾，如沈平、李華傑對外轉讓其持有的江蘇就到城配新能源汽車有限公司（以下簡稱“就到城配公司”）90%、10%的股權，且受讓就到城配公司股權的主體同意並已為《股權轉讓協議》項下約定的受讓方、目標公司及其控制的主體的義務提供連帶保證責任的，尤夫股份同意免除沈平、李華傑在《股權轉讓協議》項下的連帶保證責任。
本次交易前，公司持有智航新能源100%股權。交易完成後，公司仍持有智航新能源35%的股權。《股權轉讓協議》約定自協議生效之日起三年內，瑞鴻鋰業應當按照智航新能源100%股權估值為73,000萬元的價格購買公司持有智航新能源35%的股權，但是，如果瑞鴻鋰業未按照協議的約定向公司支付股權轉讓款的，公司有權隨時將持有智航新能源35%的股權轉讓給其他方，瑞鴻鋰業同意上述轉讓並放棄優先購買權。
2、本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、公司於2020年3月26日召開第四屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於出售江蘇智航新能源有限公司65%股權的議案》，公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，該議案尚須提交公司股東大會審議。
4、公司持有的智航新能源的股權存在質押、凍結的情形，本次交易尚需徵得質押權人同意；且標的股權被凍結期間，無法辦理股權轉讓的工商登記變更手續。在《股權轉讓協議》約定的交割條件成就時，如標的股權仍不能辦理工商變更登記手續，公司將通過修改智航新能源的公司章程、改選智航新能源董事會、表決權委託等方式，確保瑞鴻鋰業取得智航新能源的實際控制權。
二、交易對方的基本情況
本次交易中，瑞鴻鋰業系標的股權的受讓方併為智航新能源在《股權轉讓協議》項下的相關義務提供連帶責任保證，周發章、泰州興港、出行公司、沈平、李華傑為瑞鴻鋰業及智航新能源在《股權轉讓協議》項下的相關義務提供連帶責任保證，系擔保方。其中，擔保方周發章、泰州興港分別持有瑞鴻鋰業60%、40%的股權。
受讓方瑞鴻鋰業的基本情況如下：
1、企業名稱：江蘇瑞鴻鋰業有限公司
2、法定代表人：周發章
3、統一社會信用代碼：91321202MA1TF4606M
4、公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
5、註冊資本：30000萬元人民幣
6、成立日期：2017-12-12
7、住所：泰州市新能源產業園區龍鳳路818號9幢2樓214室
8、經營範圍：鋰電池生產、銷售;自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定公司經營和禁止進出口的商品及技術除外)。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
9、主要股東及實際控制人：周發章持股60%，泰州興港持股40%，周發章系實際控制人。
10、最近一年的主要財務數據：截至2019年12月31日，總資產為20.39萬元，淨資產為-96.38萬元，2019年度，營業收入為0萬元，淨利潤為-8.03萬元。（未經審計）
11、交易對方與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係
（1）瑞鴻鋰業的實際控制人周發章對公司負有業績承諾補償義務
周發章系公司收購智航新能源51%股權、49%股權的交易對手方之一、業績承諾方，於2016年11月3日、2017年12月4日分別向公司轉讓其持有的智航新能源23.12%、49%的股權。因智航新能源未完成2017年、2018年度業績承諾，根據收購時簽訂的《股權收購協議》，周發章應向公司支付業績承諾補償款合計100,980萬元（公告編號：2016-078、2017-122）。
截至本公告日，周發章已經向公司支付業績承諾補償款279,407,385元，周發章仍應支付公司業績承諾補償款合計730,392,615元，其中周發章將其持有的對上海垚闊企業管理中心（有限合夥）的170,592,615元債權為其尚未履行的同等金額的業績承諾補償義務提供擔保（公告編號：2020-001）。
鑑於公司已就周發章業績承諾補償事項提起仲裁，周發章最終應向公司履行的業績承諾補償款金額以仲裁結果為準。
（2）瑞鴻鋰業的實際控制人周發章與智航新能源之間的關係
周發章於2017年3月13日至2019年2月1日期間擔任智航新能源董事長。2018年12月，周發章出具《承諾函》，承諾其本人負責推動解決智航新能源在其本人行使管理權期間發生的與應收賬款、應付賬款相關的事項，承諾智航新能源在交割完成前形成的，以及因當時交割完成前的事由導致交割完成後產生的全部資產損失及債務（包括但不限於合同違約責任、產品質量責任、其他侵權責任等）均由其本人承擔等，承諾若違反上述保證或承諾，由此給智航新能源、航天科工投資基金管理(北京)有限公司或尤夫股份造成損失，由其本人全額補償。
周發章與智航新能源之間的債權債務關係：截至2019年12月31日，智航新能源對周發章的其他應付款餘額為577.01萬元，上述往來款的形成原因系公司收購智航新能源前後，周發章與智航新能源之間往來、代付、報銷等款項累積形成的其他應付款餘額。
（3）截至本公告日，瑞鴻鋰業的實際控制人周發章委託設立的“雲南國際信託有限公司－盛錦43號集合資金信託計劃”持有本公司股份14,656,805股，佔公司總股本3.68%。
（4）除上述情況外，瑞鴻鋰業與公司及公司前十名股東不存在其他產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的基本情況
1、智航新能源的基本情況
公司名稱：江蘇智航新能源有限公司
統一社會信用代碼：91321200598630380K
成立日期：2012年7月3日
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：徐德亮
註冊資本：11467萬元人民幣
住所：泰州市海陵區九龍鎮龍園路213號5幢
經營範圍：鋰離子電池及電池組的研發、生產與銷售;自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定公司經營和禁止進出口的商品及技術除外)。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
主要股東：公司持股100%
2、交易標的審計情況及主要財務數據
公司委託利安達會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“利安達”）對智航新能源2019年度財務報表進行了審計並出具了利安達審字【2020】第B2005號《審計報告》。利安達具有執行證券期貨相關業務資格。根據上述《審計報告》，智航新能源2018年、2019年主要財務指標如下： 單位：元
■
3、交易標的評估情況
公司委託江蘇華信資產評估有限公司（以下簡稱“華信評估”）對標的股權進行了評估。華信評估出具了蘇華評報字【2020】第【40】號《資產評估報告》。華信評估具有執行證券期貨相關業務資格。上述《資產評估報告》主要內容如下：
（1）評估對象：智航新能源在評估基準日的股東部分權益價值
（2）價值類型：市場價值
（3）評估基準日：2019年12月31日
（4）評估方法：資產基礎法、收益法
（5）評估結論：本次選用收益法的評估結果作為評估結論。在未考慮股權缺少流動性折扣的前提下，江蘇智航新能源有限公司的股東全部權益在評估基準日2019年12月31日的市場價值為70,290.00萬元，較其賬面淨資產-27,755.74萬元增值98,045.74萬元。
（6）在未考慮股權控制權可能的溢價和股權缺少流動性折扣的前提下，江蘇智航新能源有限公司65%股權在2019年12月31日的市場價值為45,688.50萬元，大寫人民幣肆億伍仟陸佰捌拾捌萬伍仟元整。
（7）本次評估結論未考慮評估增減值對稅金的影響，最終應由各級稅務機關在彙算清繳時確定。
4、交易標的的權屬情況
（1）公司持有的智航新能源股權的質押情況
■
（2）公司持有的智航新能源股權的凍結情況
■
備註：江蘇金票通投資管理有限公司因與上海中技企業集團有限公司、尤夫股份、中鐵中宇有限公司票據追索權糾紛案件兩次輪候凍結公司持有的智航新能源股權。
（3）智航新能源持有的子公司股權的凍結情況
江蘇東汛鋰業有限公司（以下簡稱“東汛鋰業”）系智航新能源的全資子公司，註冊資本1,660萬元，目前智航新能源持有的東汛鋰業全部股權已被凍結、輪候凍結。江蘇瑞航新能源有限公司（以下簡稱“瑞航新能源”）系智航新能源的控股子公司，註冊資本3,500萬元，智航新能源持有瑞航新能源77.78%的股權，上述股權已全部被凍結、輪候凍結。
（4）智航新能源及其子公司資產抵押情況
東汛鋰業不動產權號為蘇（2017）泰州不動產權第0063240號的房產已設立抵押權，抵押權人為交通銀行股份有限公司泰州分行，擔保債權金額2,400萬元，抵押期限2017年11月17日至2020年11月17日，截至2019年12月31日，上述資產的賬面價值為4,101.75萬元；智航新能源部分經營設備採用售後回租方式開展融資，其所有權已轉移至廣東一創恆健融資租賃有限公司,租金總額20,000萬元，租賃期限2017年11月9日至2020年11月8日。
（5）智航新能源及其子公司主要資產查封、凍結情況
截至目前，智航新能源作為被執行人，其不動產權證號為蘇（2017）泰州不動產權第0049750號的房產、不動產權證號為蘇（2017）泰州不動產權第0050821號土地使用權被查封或者輪候查封，截至2019年12月31日，上述資產的賬面價值分別為5,663.63萬元、5,317.51萬元。
截至目前，東汛鋰業作為被執行人，其不動產權證號為蘇（2017）泰州不動產權第0063240號的房屋、國有土地使用權，東汛鋰業位於泰州醫藥高新區濱江工業園港城西路12號的機器設備（包括①生產商為湖南金爐科技股份有限公司的用於生產三元正極材料的輥道爐6臺；②用於配料、運輸、包裝的附屬自動化控制線2套）目前被查封或者輪候查封，截至2019年12月31日，上述資產的賬面價值合計6,522.42萬元。
截至目前，智航新能源的25個銀行賬戶、東汛鋰業的3個銀行賬戶被凍結，累計凍結資金金額為183.78萬元。
（6）智航新能源及其子公司涉及訴訟情況
2018年，智航新能源及其子公司作為被告涉及的重大訴訟情況如下：
■
其他訴訟共15起，涉及金額合計51,717,673.94元，明細詳見與本公告同日披露的《江蘇智航新能源有限公司2019年度審計報告》。
2019年至本公告日，智航新能源及其子公司作為被告涉及的重大訴訟情況如下：
■
其他訴訟共17起，涉及金額合計65,105,373.07 元，明細詳見與本公告同日披露的《江蘇智航新能源有限公司2019年度審計報告》。
截至本公告日，智航新能源提起的重大訴訟情況如下：
■
提起其他訴訟共7起，涉及金額合計35,946,731.79元，明細詳見與本公告同日披露的《江蘇智航新能源有限公司2019年度審計報告》。
6、公司獲得智航新能源100%股權的時間、方式、價格和運營情況
經董事會、股東大會審議，公司分別於2016年11月、2017年12月收購了智航新能源51%的股權、49%的股權，交易價格分別為100,980萬元、108,000萬元。智航新能源最近一年開工率、產能利用率不足，處於持續虧損狀態。
7、本次交易完成後，智航新能源仍然是獨立存續的法人主體，其債權債務仍由其自身承擔，不涉及債權債務轉移的情形。
8、本次股權出售事項將導致公司合併報表範圍發生變化，交易完成後，公司持有智航新能源35%的股權，智航新能源將不再納入公司合併報表範圍。公司不存在委託其理財的情況。
截至本公告日，公司及其控制的主體（不含智航新能源及其控制的主體）為智航新能源及其控制的主體提供的擔保情況：
■
截至本公告日，智航新能源上述第1、2項債務已到期，智航新能源正在向相關債權人申請展期，在智航新能源歸還上述第1、2項債務後，公司擬為智航新能源如下債務提供擔保：
（1）智航新能源擬向上海浦東發展銀行股份有限公司泰州分行申請貸款，貸款金額4,900萬元，貸款期限12個月，貸款用途為借新還舊。公司擬為上述貸款提供連帶責任保證，擔保金額人民幣4,900萬元，擔保期限為自擔保合同生效之日至主合同約定的主債務履行期限屆滿之日後兩年止。該擔保事項已經公司四屆董事會第二十五次會議、2020年第一次臨時股東大會審議通過。
（2）智航新能源擬向江蘇泰州農村商業銀行股份有限公司申請貸款，貸款金額10,000萬元，貸款期限12個月，貸款用途為借新還舊。公司及全資子公司上海尤航新能源科技有限公司擬為上述貸款提供連帶責任保證，擔保金額均為人民幣10,000萬元，擔保期限為擔保合同簽訂之日起至主合同項下的所有債務履行期限屆滿之日起兩年。該擔保事項，其中公司及全資子公司上海尤航新能源科技有限公司擬為智航新能源上述9,700萬元借款提供擔保，已經公司四屆董事會第二十六次會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過，公司及全資子公司上海尤航新能源科技有限公司擬為智航新能源上述300萬元借款提供擔保，已經公司四屆董事會第二十八次會議審議通過。
《股權轉讓協議》、《股權轉讓協議之補充協議》約定上述正在履行的擔保和公司擬提供的擔保到期後不再展期，且瑞鴻鋰業、周發章同意，為上述擔保提供連帶責任保證，瑞鴻鋰業、周發章的上述保證責任自《股權轉讓協議》約定的交割日起生效。
截至2019年12月31日，智航新能源及其控股子公司東汛鋰業、瑞航新能源對公司及湖州尤夫工業纖維有限公司“其他應付款”及“應付股利”科目合計70,589.86萬元。《股權轉讓協議》約定智航新能源及其控制的主體應當在2023年12月31日前分期支付上述全部款項，瑞鴻鋰業、周發章、泰州興港、出行公司、沈平、李華傑承諾對上述還款義務承擔連帶保證責任，其中出行公司、沈平、李華傑的上述保證責任自《股權轉讓協議》約定的交割日起生效。在標的股權過戶當日，瑞鴻鋰業應當將其持有的智航新能源股權全部質押給公司用以擔保瑞鴻鋰業及時向公司支付本次交易的股權轉讓價款、智航新能源及其控制的主體按《股權轉讓協議》約定的進度向公司及公司控制的主體支付分紅款、其他應付款。
三、交易協議的主要內容
（一）《股權轉讓協議》
1、交易各方：
甲方：浙江尤夫高新纖維股份有限公司（出讓方）
乙方:江蘇瑞鴻鋰業有限公司（受讓方）
丙方：江蘇智航新能源有限公司（目標公司）
丁方一：周發章
丁方二:泰州興港投資有限公司
丁方三：江蘇就到出行網絡科技有限公司
丁方四:沈平
丁方五:李華傑
以下丁方一、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五合稱“丁方”。
2、交易標的
截至本協議簽署之日，目標公司的註冊資本為11,467萬元，甲方合計持有目標公司100%的股權，經各方一致確認，本次交易的標的資產是甲方持有的目標公司65%的股權。
3、標的資產的交易價格
甲乙雙方同意，本次交易價格以甲方委託的具有證券期貨執業資格的江蘇華信資產評估有限公司以2019年12月31日為基準日對目標公司100%股權的價值進行評估並出具的評估報告作為參考，乙方認可上述評估機構出具的評估報告。
甲乙雙方同意，目標公司100%的股權價值為73,000萬元，甲方以47,450萬元的價格向乙方轉讓其持有的目標公司65%的股權。
4、本次交易對價的支付方式
甲乙雙方同意，乙方以支付現金的方式購買甲方持有的目標公司65%的股權，乙方支付交易對價的時間如下：
（1）本協議簽署後10日內，乙方應當向甲方支付股權轉讓款1,000萬元；
（2）2020年4月30日前，乙方應當向甲方累計支付股權轉讓款不低於5,000萬元；
（3）2020年5月31日前，乙方向甲方累計支付的股權轉讓款不低於8000萬元；
（4） 2020年6月30日前，乙方向甲方累計支付的股權轉讓款不低於13,000萬；
（5）2020年8月31日前，乙方向甲方累計支付的股權轉讓款不低於24,199.5萬元，即不低於本次交易總價款的51%；
（6）2020年12月31日前，乙方應當向甲方支付完畢本次交易的全部股權轉讓款。但是，2020年12月31日前，若因標的資產質押、凍結導致未完成標的資產工商變更登記的，則2020年12月31日前，乙方有權僅向甲方累計支付不低於36,500萬元的股權轉讓款，即不低於本次交易總價款的76.92%；標的資產完成工商變更之日起45個工作日內，乙方再向甲方支付全部剩餘價款。
丁方承諾對乙方的上述交易價款的支付義務承擔連帶保證責任，其中丁方三、丁方四、丁方五的保證責任自本協議約定的交割日（乙方取得目標公司控制權之日）起生效。
5、標的資產交割安排
（1）甲乙雙方同意，乙方向甲方支付的本次交易的股權轉讓款合計達到24,199.5萬元（即本次交易總價款的51%）之日起15日內，甲方應當配合目標公司、乙方辦理標的資產的工商登記變更手續。
（2）甲乙雙方同意，如本協議第5（1）款約定的期限屆滿前，甲方持有的標的資產仍處於質押或凍結狀態，甲方應當通過修改目標公司的公司章程、改選目標公司董事會、表決權委託等方式，確保乙方在本協議第5（1）款約定的期限屆滿前取得目標公司的實際控制權。
（3）甲乙雙方同意，若乙方通過本協議第5（2）條的約定取得目標公司的控制權，甲方應當在標的資產解除質押、凍結之日起5日內配合目標公司、乙方辦理標的資產工商變更登記手續。
6、過渡期安排
各方同意，自本協議生效之日起至交割日期間為過渡期，過渡期內目標公司的生產、經營、管理安排如下：
（1）本協議生效後至交割日期間，目標公司應當授權乙方或乙方指定的人員作為代理人對外解決目標公司全部訴訟糾紛，目標公司及其代理人應當將與上述訴訟糾紛相關的處理方案提交甲方確認，當且僅當甲方以書面形式明確認可上述處理方案後，目標公司及其代理人方可實施相關處理方案或簽署有關文書。
（2）乙方負責組織目標公司通過“來料加工”的模式開展生產，乙方作為委託方提供原材料，乙方提供的原材料、上述原材料加工產生的半成品、產成品均歸乙方所有，目標公司收取加工費，上述加工費應當覆蓋目標公司人員工資、水電費、物業費、財務費用、固定資產折舊及費用攤銷，運輸費用由乙方承擔，因委託加工的產品引發的質量、知識產權糾紛，均由乙方負責。
（3）乙方可以向目標公司提出目標公司員工調整建議，經甲方、目標公司認可，目標公司可以進行調整。
（4）甲方對目標公司享有完整的人事、財務、倉庫管理權限，乙方可以委派工作人員共同對其提供的原材料、上述原材料加工產生的半成品、產成品進行倉儲管理。
7、甲方及其控制的主體（不含目標公司及其控制的主體）與目標公司之間的債權債務安排
（1）各方確認，截至本協議簽署之日，目標公司丙方及其控制的主體應當向甲方及其控制的主體支付的分紅款、其他應付款合計70,589.86萬元，具體明細詳見本協議附件1。各方同意，目標公司及其控制的主體應當按照以下進度及時、足額向甲方及其控制的主體（丙方及其控制的主體除外）支付上述分紅款、其他應付款：
■
乙方、丁方承諾對目標公司及其控制的主體的上述還款義務承擔連帶保證責任，其中丁方三、丁方四、丁方五的保證責任自本協議約定的交割日起生效。
（2）各方同意，如果目標公司及其控制的主體經營好轉並向金融機構申請貸款，應當將不低於上述貸款總額的60%優先償還對甲方及其控制的主體的欠款。
（3）各方同意，2020年1月1日起甲方及其控制的主體與目標公司丙方及其控制的主體產生新增的往來款，應當在交割日前結清。
（4）各方確認，截至本協議簽署之日，甲方及其控制的主體（不含目標公司及其控制的主體）與目標公司及其控制的主體之間的相互擔保情況如本協議附件2所示。就上述相互擔保，各方同意，甲方及其控制的主體（不含目標公司及其控制的主體）與目標公司及其控制的主體之間的相互擔保到期後不再展期。乙方、丁方一同意，為甲方及其控制的主體（不含目標公司及其控制的主體）對目標公司及其控制的主體提供的擔保提供連帶責任保證，乙方、丁方一的上述連帶責任保證責任自本協議約定的交割日生效。
8、目標公司所涉法律糾紛安排
（1）各方同意，甲方負責推動解決目標公司資產因甲方及其控制的主體（不包括目標公司及其控制的主體）引發的訴訟導致被查封、凍結的情形。
（2）各方同意，因目標公司及其控制的主體自身原因引發的訴訟導致目標公司資產被查封、凍結的，由目標公司負責解決，甲方不負有任何義務解決上述問題，乙方不得以此為由延期或拒絕支付股權轉讓款、辦理交割手續。
（3）各方同意，如果因目標公司及其控制的主體的原因引發的訴訟（包括本協議簽署日已經發生、正在發生及將來發生的）導致甲方及其控制的主體（不包括目標公司及其控制的主體）負有任何義務或責任，目標公司、乙方、丁方一應當保證甲方無需履行上述義務或承擔責任，如甲方因上述訴訟履行任何義務或承擔責任，目標公司應當在甲方履行上述義務或承擔責任起5個工作日內向甲方補足或賠償，乙方、丁方一對目標公司上述義務承擔連帶保證責任。
9、標的資產交割後安排
（1）各方同意，在甲方將其持有的標的資產過戶給乙方的當日，乙方應當將其持有目標公司股權全部質押給甲方用以擔保乙方及時向甲方支付本次交易的股權轉讓款、目標公司及控制的主體按本協議約定的進度向甲方及其控制的主體支付分紅款、其他應付款。
（2）甲乙雙方同意，當前款約定的質押物的價值已顯著高於主債務金額或者乙方及其他方已提供其他足額擔保物的，乙方可以向甲方申請解除已質押的部分目標公司股權，甲方應當在乙方提交解除股權質押申請之日起15個工作日之內完成審核並向有關部門提交解除質押全部手續。
（3）甲乙雙方同意，自本協議生效之日起三年內，乙方應當按照目標公司100%股權估值為73,000萬元的價格購買甲方持有的目標公司的全部剩餘股權，甲方應當按照上述價格將其持有的目標公司全部剩餘股權轉讓給乙方。但是，如果乙方未按照本協議的約定向甲方支付本次交易的股權轉讓款的，甲方有權隨時將其持有的目標公司剩餘股權轉讓給其他方，乙方承諾同意上述轉讓並放棄優先購買權。
（4）各方同意，自交割日至乙方按照本協議第9（3）條的約定受讓甲方持有的目標公司全部剩餘股權之日，甲、乙雙方對目標公司的權利義務安排如下：
1）目標公司董事會由3名董事組成，上述董事均由乙方提名；
2）目標公司重大投資、重大資產出售、重大對外擔保等重大事項，應當經甲、乙雙方共同同意；
3）甲方持有的目標公司35%的股權按照年化收益率3%享受固定分紅，即每年度的固定分紅金額為766.5萬元（按照目標公司100%估值為73,000萬元計算），目標公司應當保證每年度盈利並且在次年2月28日前向甲方進行上述現金分紅，如果目標公司不符合分紅條件或當年度向甲方的分紅金額不足766.5萬元，差額部分由乙方向甲方補足。
（5）甲方同意，在本協議生效後，甲方將積極推動解決甲方、丁方一之間因目標公司產生的業績承諾糾紛。
10、違約責任
各方同意，如下述付款事項出現違約，相關方應當向甲方支付違約金，違約金計算方式如下：
（1）如因乙方單方面的過錯，乙方未按照本協議第4（1）款、第4（2）款、第4（3）款、第4（4）款、第4（5）款的約定支付本次交易的股權轉讓款的，甲方有權終止本次交易，乙方應向甲方支付本次交易價款總金額10%的違約金；
（2）在標的資產交割之後，如因乙方單方面的過錯，乙方未按本協議第4（6）款的約定支付本次交易的股權轉讓款的，乙方應向甲方支付的違約金金額=未按約定支付款項*10%*N/365，N為應支付之日至支付完畢之日的天數；
（3）如目標公司及其控制的主體未按照本協議第7（1）款的約定向甲方及其控制的主體支付分紅款、其他應付款的，目標公司及其控制的主體應當向甲方支付的違約金金額=逾期支付的金額*10%*N/365，N為逾期天數；
（4）各方確認，除非標的資產或目標公司及其控制的主體的資產因甲方及其控制的主體（目標公司及其控制的主體除外）原因被強制執行並導致本次交易目的落空之外，甲方不因標的資產、目標公司及其控制的主體的資產因甲方及其控制的主體（目標公司及其控制的主體除外）原因被查封、凍結而承擔任何違約責任。
（二）《股權轉讓協議之補充協議》
甲方：浙江尤夫高新纖維股份有限公司
乙方: 江蘇瑞鴻鋰業有限公司
丙方：江蘇智航新能源有限公司
丁方：周發章
甲方、乙方、丙方、丁方就《股權轉讓協議》第7（4）條及附件2《甲方及其控制的主體（不含目標公司及其控制的主體）與目標公司及其控制的主體之間的相互擔保情況》簽署如下補充協議：
1、除附件2列示的丙方為甲方提供的擔保外，截至《股權轉讓協議》及本協議簽署之日，丙方為甲方提供的擔保還包括如下擔保，本協議各方同意以下擔保到期後不再展期：
■
2、附件2列示的丙方如下債務已於《股權轉讓協議》簽署之日前到期，丙方正在向債權人申請展期：
■
甲方同意，在丙方歸還上述債務後，甲方同意為丙方如下債務提供擔保：
（1）丙方擬向上海浦東發展銀行股份有限公司泰州分行申請貸款，貸款金額4,900萬元，貸款期限12個月，貸款用途為借新還舊。甲方擬為上述貸款提供連帶責任保證，擔保金額人民幣4,900萬元，擔保期限為自擔保合同生效之日至主合同約定的主債務履行期限屆滿之日後兩年止。
（2）丙方擬向江蘇泰州農村商業銀行股份有限公司申請貸款，貸款金額10,000萬元，貸款期限12個月，貸款用途為借新還舊。甲方及其全資子公司上海尤航新能源科技有限公司擬為上述貸款提供連帶責任保證，擔保金額均為人民幣10,000萬元，擔保期限為擔保合同簽訂之日起至主合同項下的所有債務履行期限屆滿之日起兩年。
本協議各方同意，甲方及其控制的主體擬為丙方提供的上述擔保，擔保到期後不再展期。乙方、丁方為甲方及其控制的主體的上述擔保提供連帶責任保證，乙方、丁方的上述連帶保證責任自《股權轉讓協議》約定的交割日生效。
（三）承諾函
尤夫股份承諾，如沈平、李華傑對外轉讓其持有的江蘇就到城配新能源汽車有限公司（以下簡稱“就到城配公司”）90%、10%的股權，且受讓就到城配公司股權的主體同意並已為《股權轉讓協議》項下約定的受讓方、目標公司及其控制的主體的義務提供連帶保證責任的，尤夫股份同意免除沈平、李華傑在《股權轉讓協議》項下的連帶保證責任。
四、涉及本次交易的其他安排
在過渡期內，瑞鴻鋰業可以向智航新能源提出員工調整建議，經公司、智航新能源認可方可進行調整；除此之外，本次交易不涉及職工安置，不涉及土地租賃，不存在公司高層人事變動計劃等其他安排；本次交易所得款項將用於補充流動資金；本次交易完成後，不會產生關聯交易。
五、本次交易的目的及對公司的影響
1、公司的主營業務為滌綸工業絲板塊和鋰電池板塊，但因近年來鋰電池產業政策調整，產業格局發生重大變化，加之補貼力度快速下降，新能源汽車客戶驟減，智航新能源銷售訂單大幅減少，開工率、產能利用率不足，處於持續虧損狀態。為了整合及優化現有資源配置，聚焦公司核心主業，公司決定出售智航新能源65%的股權，本次交易符合公司實際經營及未來發展需要。
2、本次股權轉讓事項將導致公司合併報表範圍發生變化，交易完成後，智航新能源將不再納入公司合併報表範圍。
3、本次交易有利於公司優化資產結構和資源配置、改善公司財務狀況，降低經營及管理成本，有利於促進公司穩健發展。
4、如瑞鴻鋰業能夠根據協議約定按時支付股權轉讓款，本次交易將對公司2020年經營成果產生積極影響，具體金額以審計數據為準。
5、本次交易涉及的股權轉讓款、智航新能源及其控制的主體對公司及公司控制的主體的其他應付款、應付股利金額巨大，存在瑞鴻鋰業、智航新能源不能按協議約定支付款項的風險。為儘可能控制風險，公司已要求周發章、泰州興港、出行公司、沈平、李華傑為《股權轉讓協議》項下的義務提供了連帶責任保證。敬請投資者注意投資風險。
六、本次交易的主要風險
3、公司為智航新能源提供了擔保，如智航新能源不能按時向債權人履行債務將導致公司承擔擔保責任；
4、本次交易尚需提交公司股東大會審議，敬請廣大投資者注意上述風險。
七、備查文件
（一）浙江尤夫高新纖維股份有限公司第四屆董事會第二十八次會議決議；
（二）利安達會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》；
（三）江蘇華信資產評估有限公司出具的《資產評估報告》；
（四）《股權轉讓協議》及附件；
（五）《股權轉讓協議之補充協議》；
（六）《承諾函》
特此公告
浙江尤夫高新纖維股份有限公司
董事會
2020年3月27日
《股權轉讓協議》附件1：
目標公司及其控制的主體應當向
甲方及其控制的主體支付的分紅款、其他應付款明細
截至本協議簽署之日，目標公司即江蘇智航新能源有限公司（以下簡稱“智航新能源”）及其控制的主體江蘇東汛鋰業有限公司（以下簡稱“東汛鋰業”）、江蘇勁速電力科技有限公司（以下簡稱“勁速電力”）應當向甲方即浙江尤夫高新纖維股份有限公司（以下簡稱“尤夫股份”）及其控制的主體湖州尤夫工業纖維有限公司（以下簡稱“湖州尤夫”）支付的分紅款、其他應付款具體明細如下：
■
《股權轉讓協議》附件2：
甲方及其控制的主體（不含目標公司及其控制的主體）
與目標公司及其控制的主體之間的相互擔保情況
一、截止本協議簽署之日，目標公司即江蘇智航新能源有限公司（以下簡稱“智航新能源”）及其控制的主體為甲方即浙江尤夫高新纖維股份有限公司（以下簡稱“尤夫股份”）及其控制的主體（不含智航新能源及其控制的主體）提供擔保的情況
■
二、截至本協議簽署之日，尤夫股份及其控制的主體（不含智航新能源及其控制的主體）為智航新能源及其控制的主體提供的擔保情況
■
閱讀更多 證券日報 的文章
