鼎足三立（上）
到這時，除去少量幾個城市，慕容家基本將黃河以北的領土佔為己有了。在冉閔失敗的同時，東晉藉機北伐，基本將黃河以南和洛陽地區光復。苻健則擊敗東晉將領司馬勳，在關中紮下根來。形成了一段三國鼎立的態勢。
後趙有兩個小小的殘餘勢力，一個是一直堅守在魯口的王午，另一個是逃往青州的段龕。兩人都擁有一點兵力，也守著堅固的城池。352年10月，慕容恪擊敗響應王午的叛軍首領蘇林。王午軍內*河蟹*了一陣，王午被殺。呂護接替王午成為魯口的守將。354年3月，魯口被慕容恪攻克，呂護逃到野王，向前燕投降。後來呂護再次叛亂，被慕容恪擊敗後被殺。
段龕則更加膽小，將軍隊退到了黃河南面的的廣固。一面勾連東晉，一面向前燕說親戚關係。段龕是段部的後人，慕容廆曾和親段部。所以兩家算有遠親。355年11月，段龕給慕容俊寫信，略微表示了對稱帝的不滿。慕容俊以此為藉口，派慕容恪、陽鶩攻打段龕。段龕有不少軍隊，而且扼守黃河。慕容俊臨行對慕容恪說：“段龕如果堅守黃河，可以轉而攻打呂護。”
慕容恪進軍，在黃河北岸紮營，派少量軍隊組織船隻，試探段龕的舉動。段龕的弟弟段羆頗有計謀，自請守備黃河南岸，段龕不聽。段羆不厭其煩的多次諫言，段龕一怒將段羆殺死。消息傳到慕容恪耳裡，慕容恪知道段龕不用忠言，必然眾叛親離，加緊組織船隻，準備渡河。356年1月，慕容恪渡過黃河，兵逼廣固。段龕統帥三萬大軍出城迎擊。慕容恪統帥的是前燕百戰百勝的騎兵，衝潰段龕的陣型，輕易擊敗段龕。段龕退回廣固，慕容恪將廣固團團圍住。
慕容恪聽說這一帶有個叫閭蔚的人，賢明有才，派人去找。結果閭蔚已死，慕容恪嘆息不已。慕容恪一面包圍廣固，另一面分兵去招攬段龕的各城太守，各城太守見前燕軍威浩大，慕容恪用兵如神，一個個紛紛投降。慕容恪賞賜他們，到2月，青州就僅剩廣固一座孤城了。
慕容恪和手下討論攻打廣固。手下將軍都要急著攻打，慕容恪微微一笑，說：“用兵之道，有急有緩。如果敵我力量相當，而敵人又在外邊有強大的援軍，怕有腹背受敵的危險，則攻打不能不急。如果我強敵弱，敵人在外邊又無援軍，我們的力量足以制服他的時候，就應該包圍並守住他，等待著敵人坐以自斃。眼下段龕的兵力尚多，還沒有出現離心傾向。之前的戰鬥，段龕的軍隊不是不精銳，只是因為他用兵無術，才自取失敗。如今他堅守城池，上下齊心，動用精銳部隊去攻打他，有個幾天也可以攻下來，然而我們士兵的傷亡也一定很多。入主中原以來，士兵們東征西戰，辛苦異常。怎麼可以輕易的用犧牲的戰術呢！”眾將都歎服。
包圍到11月，廣固糧草耗盡，段龕拼死突圍。慕容恪設置了包圍圈，將段龕突圍軍隊全殲。段龕僅孤身逃回廣固。城中士氣低落，段龕無法再守，於是嚮慕容恪投降，慕容恪留下慕容塵守廣固。自己率軍凱旋而歸。
慕容家如日中天的時候，一個潛藏的危機在漫漫的孕育。慕容垂是慕容皝的第五個兒子，從小勇猛善戰，所以慕容皝寵愛有加，一度慕容皝試圖將慕容垂立為太子，因為大臣的反對而並未改變。慕容俊即位後，採取了許多壓制慕容垂的手段。逐漸將慕容垂趕出了重要的位置。雖然作為慕容姓氏的王族，依然被封為吳王，但後來就極少委任關鍵的官位。慕容垂妻子是段末丕的女兒，自認為是鮮卑的大族，不願侍奉慕容俊皇后可足渾氏，使兩兄弟的關係更加惡劣。
而另一面慕容恪母親出身低微，而且為人謙恭，一直被慕容俊重用。慕容俊並不專寵一人，而是讓慕容評，慕輿根，和慕容恪一起統率軍隊，分別派給不同的任務，避免讓慕容恪的勢力過於強大。這時的國際形勢也變化很大，東晉在冉閔的最後幾年大力北伐，基本收復了黃河以南的領土。北伐雖然也受到多次失敗，但是經過優勝劣汰，軍事能力極為出色的桓溫控制了東晉的軍事大權。東晉幾乎每年都要發動軍事行動，使鎮守廣固的慕容塵和鎮守鄴城的慕容評壓力很大。而且西面，苻家也在關中地區建立了根深蒂固的前秦，前燕和前秦間也時不時的發生軍事衝突，氣氛緊張。
鼎足三立（中）
358年12月，東晉圍攻前燕賈堅鎮守的山茌城。賈堅手下僅七百多人，荀羨卻有近萬人。賈堅要出城迎戰，眾將說：“士兵數量少，不如固守。”賈堅說：“固守也不能倖免，不如迎戰。”賈堅身先士卒，率兵斬殺了荀羨的士兵一千多人，士氣大振，返回城中。
次日，荀羨四面攻城，賈堅嘆息：“我自成年以來，立志要建立功勳，卻每每陷於窮途險境，真是命中註定的嗎？苟且偷生，不如慨然赴死。”激勵將士說：“如今處於百死一生的困境，你們可以離去，我只有一死。”將士們都哭泣著說：“願與府君共死。”就扶持賈堅上馬，賈堅說：“如果力量不支，你們可以趕快離去，不要再顧及我了！”說完便打開城門，衝了出去。城下黑壓壓的全是荀羨的士兵，賈堅獨立在護城河的橋上，左右開弓，荀羨的士兵應聲倒下。荀羨見正面不行，派士兵從河下砍斷橋樑，賈堅連人帶馬陷落，被荀羨活捉。
荀羨對賈堅說：“你的父親、祖父世代都是晉朝的臣子，你為什麼要背叛先祖而不肯投降？”賈堅說：“晉朝自己拋棄了中華大地，不是我背叛了它。百姓既然已經沒有了君主，只有把命運託付給力量強大的人。我既然已經事奉了別人，怎麼可以改變氣節！我從師就學自立於世以來，歷經趙、燕，未曾改變志向，你怎麼能一下子就勸我投降呢！”荀羨又一次責備賈堅，賈堅憤怒地說：“小子！做兒女的竟想管教父親！”荀羨大怒，把他押到院子裡淋雨。過了幾天，賈堅病重而死。
慕容俊原來設立的太子是長子慕容曄。356年6月，慕容曄因病去世，慕容俊心疼不已。慕容俊一次宴請群臣，他潸然淚下，說：“自從慕容曄死後，我鬢髮半白。你們覺得慕容曄怎樣？”李績就列了八點誇獎了一番。慕容俊說：“讚譽有點過分，但如果此兒健在，我便死而無憂了。”又問：“慕容暐怎麼樣？”當時慕容暐正陪從在旁邊，李績說：“太子天資聰慧，已具備八德的聲譽，但還有兩方面的缺憾，第一是喜歡遊玩打獵，第二是喜歡絲竹器樂。”慕容俊看著慕容暐說：“李績的話，是苦口良藥，你應該引以為誡。”慕容暐卻忿忿不平。
359年，慕容俊頻繁夢見石虎，石虎在夢中咬他的臂膀。慕容俊醒後非常厭惡，派人掘開石虎的墳墓，結果沒有屍體。慕容俊重金懸賞，有人告密給他，後在東明觀下找到屍體。石虎屍體雖然僵直卻沒有腐爛。慕容俊踩著屍體罵：“死胡人竟敢嚇唬活天子！”歷數石虎的殘暴罪行，用鞭子抽打屍體，最後投進漳水之中，但屍體卻倚靠在橋柱邊而不漂走。
當年12月，慕容俊得病，而且越來越重。慕容俊知道自己的病因，就召見慕容恪，安排後事。慕容俊說：“晉秦尚未平定，慕容暐年幼，國家多有磨難，我想效仿宋宣公，把天下囑託給你，如何？”慕容恪說：“太子雖然年幼，但卻治國的君主。我是什麼人，怎麼敢當正統的君主呢！”慕容俊再說：“兄弟之間，虛偽掩飾什麼！”慕容恪說：“陛下如果認為我是能夠承擔天下重任的人，我怎麼就不能輔佐少主呢！”慕容俊聽到這樣的話，高興地說：“你能做周公，我還有什麼可憂慮的！李績行為清廉，忠誠聞名，你可以用他。”
360年1月，慕容俊抱病巡視軍隊，準備派慕容恪、陽鶩統領軍隊攻打東晉。但馬上就病情惡化，召來慕容恪、陽鶩以及慕容評、慕輿根等人，接受遺詔共同輔佐朝政。360年1月23日，慕容俊去世，享年42歲，在位11年。
慕容俊至少有三點優點，第一、採納謀士的進言。第二，知人善任。第三、權術技巧嫻熟。而慕容俊也有不少缺點，首先，對於漢族百姓的收攬，已經大不如前，這一點嚴重影響了前燕的統治基礎。其次，軍事指揮上的技巧也遠遠落後前輩，幸好有慕容恪等輔佐征戰。但總體而言，十六國時代有如此權術水平的人僅三人，慕容俊、苻堅和姚興。權術是維持統治的好手段，但是卻不是根本的技巧。根本上是得民心者得天下，權術僅僅是權益之計。
鼎足三立（下）
慕容俊去世後，慕容暐繼位。慕容暐年僅13歲，前燕的權利就落在幾位輔政大臣的手裡。其中慕容恪、慕容評、慕輿根三人長期掌管軍隊，成為權力最大的三人。繼位才幾天，慕輿根就覺得時機難得，展開了挑撥離間。
當時慕容俊的皇后可足渾氏經常干預朝政。慕輿根對慕容恪說：“如今皇上年紀小，太后專權。殿下應該有些防範啊！殿下東征西討平定天下，軍功卓著，就怕太后有猜忌之心。何不廢除皇上，殿下自己登位，為大燕帶來福運呢。”慕容恪嚴肅的說：“醉了？你怎麼可以這樣的話！我和你共同接受遺詔，怎麼提出這樣的建議？”慕輿根滿臉通紅，謝罪退下。慕容恪把這件事告訴了慕容垂，慕容垂勸慕容恪殺掉他。慕容恪擔心自相殘殺，招來東晉和前秦的攻擊。皇甫真也勸慕容恪說：“慕輿是個庸人，最近日漸驕橫，最後還是會製造禍亂。您作為輔政大臣，應該為國家深謀遠，及早處置。”慕容恪不聽。
慕輿根一計不成，又生一計，向可足渾氏和慕容暐說：“慕容恪、慕容評要*河蟹*，請求率領宮中衛兵去消滅他們。”可足渾氏正要同意，慕容暐說：“慕容恪、慕容評是我國的近親，又賢明能幹。父王選擇了他們，他們一定不會幹那樣的事情。怎麼知道不是你慕輿根想作亂呢！”沒有同意慕輿根的請求。
慕輿根詭計百出，又向可足渾氏及慕容暐進言返回龍城，準備在路上動用軍隊。慕容恪和慕容評商量，秘密地奏上慕輿根的罪行。將慕輿根及其同黨全部處死。慕輿根為官多年，根深葉茂，這次誅殺令朝廷人心惶惶。慕容恪一面大赦天下，一面舉止如常，出入宮廷時，只有一個人隨從。旁人就提醒他嚴加防備，慕容恪說：“大家恐懼的時候，應當泰然自若以使他們鎮定。我要是還驚擾不定，民眾將仰仗什麼？”從此，人心逐漸穩定了下來。
慕容恪雖然總攬大權，但謙虛謹慎，遵循禮法。對慕容暐尊敬，事情都要和叔父慕容評商議才定下來。對待士族也很虛心，向他們討教治國良策。根據才能給士族授以官職，使大家都安居樂業。官員如果出現過失，也不公開宣佈，只是加以調動，而且讓官員依舊享有原來爵位。受到處罰的人都慚愧不已。那時，官員有了小過失，就自嘲或者互相打趣說：“你又想讓慕容恪調動你的官職啦？！”前燕政通人和，很快就穩定下來。東晉聽說慕容俊去世，商議要北伐。桓溫說：“慕容恪都還在，北伐個屁！”
慕容恪依照慕容俊的推薦，想重用李績。慕容暐因為李績之前說他壞話，懷恨在心，堅持不同意。慕容恪多次請求，慕容暐說：“國家的各種事務，全都交給叔父處理，只有李績的事情，我請求獨自裁斷。”把李績調出朝廷，不久李績就憂鬱而死。
361年3月，呂護勾連東晉反叛，策劃帶領東晉共擊鄴城。慕容恪帶著皇甫真統率六萬士兵討伐呂護。前燕兵臨城下，前燕又展開了一次關於攻城還是圍城的討論。慕容恪手下將領說：“上次攻打廣固，將軍說如果內有堅城，外無援軍。可以包圍起來慢慢攻打。現在東晉在南面虎視眈眈，鄴城危險萬分。應該抓緊時間攻擊。”慕容恪說：“呂護經驗豐富，守備精良。我們要是猛攻，士兵必然傷亡慘重。我們只要把戰壕挖深，休養士兵，離間同黨，用不了一百天，一定能夠拿下，何必要以大量傷亡去換取旦夕的功勞呢！”
一直圍到8月，呂護糧食短缺，日益危急。皇甫真知道自己部隊稍弱，更加日夜提防。皇甫真多次督促試驗戰車盾牌，還親自檢查夜間巡邏的人。呂護夜間實施突圍，皇甫真同仇敵愾，將呂護生生擋回去。慕容恪得知消息也帶領軍隊來攻打呂護。呂護大敗，單騎逃往滎陽。慕容恪安撫百姓，把糧食送給他們，以補償圍城造成的飢餓，凱旋而歸。
362年到363年間，前燕遇到了嚴重的旱災水災。慕容恪和慕容評商議，共同上表請求遜位，希望歸政。慕容暐再三拒絕，才把兩人勸下來。364年，前燕糧食豐收。慕容恪軍糧足備，準備攻打被東晉佔領多年的洛陽。慕容恪軍隊未動，先寫信給洛陽附近的各太守，讓他們投降。東晉一直不重視洛陽地區，桓溫第二次北伐後，僅留下3000多人守備洛陽。兩國力量對比極度懸殊，各城太守哪敢對抗慕容恪的大軍，紛紛投降。364年7月，慕容恪率軍東進，通過成皋關進入洛陽平原。
慕容恪軍威震動，攻無不克，馬上就把洛陽包圍起來。東晉洛陽守將陳xx知道自己無法堅守，讓沈勁帶500人守城，自己趁包圍不緊突圍逃走了。沈勁屢屢用較少的兵力擊敗前燕的大軍。慕容恪放走陳xx，知道洛陽沒有任何守衛力量。慕容恪對手下將領說：“我知道你們總是說我只會圍城，不會攻城。現在我要攻打洛陽了，各位不要再畏懼怯懦而懶惰！”慕容恪佈置攻擊展開攻擊，沈勁則在洛陽城內招募士兵，堅守了很久。365年3月，洛陽終於被攻克，沈勁被抓。沈勁神態自若，慕容恪一心想要寬赦他。沈勁堅持不投降，慕容恪無奈殺了沈勁。
慕容恪佈置慕容垂都督南方邊界，慕容築守備洛陽，返回鄴城。慕容恪回到鄴城後，後悔不已，對幕僚說：“我以前攻下廣固，卻沒能救到闢閭蔚；如今平定洛陽，又使沈勁被殺。我有愧於天下啊。”慕容恪還攻佔了崤谷、澠池等向西進軍的通道。前秦的首都長安，隔著華山潼關就是前燕的領地。苻堅驚慌，親自率兵駐紮陝城，以防慕容恪。
前燕和東晉一直在淮河一線互相討伐，慕容垂、慕容塵、慕容厲都有不少勝利。東晉則因為司馬勳的叛亂，分兵前往蜀地，在前燕邊界一線防守為主。366年，慕容厲攻下兗州，基本將前燕的南部邊界重新恢復到了淮河。365年到367年，這段時間是前燕最強大的時間，領土也達到最大。前燕領土西至潼關，東至大海，北到大漠，南到秦嶺淮河。前秦正在安撫西面的少數民族，東晉則忙於內部的派系爭鬥。
367年5月，慕容恪生病。慕容恪深知大司馬總管軍事重要無比，對慕容臧說：“我死之後，以親疏而言，承擔大司馬職務的人應該在你和慕容衝中選擇。你們兩人雖然才能見識都是百裡挑一，但年齡還輕，沒有經歷過磨難。慕容垂智謀超人，你們如果能推舉他出任大司馬，一定能夠統一四海。千萬不要貪圖權力而忘記禍患，不為國家考慮。”慕容恪又和慕容評推舉慕容垂。
慕容恪又上表進言說：“慕容垂作為將相才能超過我十倍。先帝只是考慮了長幼次序，我得以在他之前。我死了以後，希望陛下讓整個國家都聽命於吳王。”慕容暐去看病，詢問後事。慕容恪說：“賢才就算隱藏在勞工中，也可以提拔做為宰相，何況近親呢！吳王慕容垂文武兼備，陛下如果將朝廷大政委託給他，國家就可以安定。”慕容恪不久就去世，雖然慕容恪再三交代，最後慕容垂還是沒有成為大司馬，慕容衝坐上了大司馬的寶座。
慕容恪在軍政兩方面都是難得一見的奇才。用軍方面，治軍用恩，愛護士兵，士兵沒有人不願為他而死。少年時屢屢上演幾千破幾萬的逆轉傑作。中年開始統帥大軍，攻無不克，戰無不勝。大型戰爭的指揮簡練可行，很少發苛刻的作戰命令，深諳激勵士兵之道。一生戰事無數，幾乎沒有敗績。用政方面，慕容恪虛心剋制，專注勤勞。縱觀整個中國歷史能接近周公級別的輔臣，除去霍光也僅有他。又兼容貌俊美，近乎完人。
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