上市公司：上海萊士血液製品股份有限公司
上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：上海萊士
股票代碼：002252.SZ
信息披露義務人
名稱：科瑞天誠投資控股有限公司
住所及通訊地址：上海市奉賢區金海公路6055號28幢1層
信息披露義務人（一致行動人）
名稱：科瑞集團有限公司
住所及通訊地址：江西省南昌市南昌高新技術產業開發區紫陽大道2999號紫陽明珠辦公樓C棟1803室
信息披露義務人（一致行動人）
名稱：寧波科瑞金鼎投資合夥企業（有限合夥）
住所及通訊地址：浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室A區F0560
簽署日期：2020年3月27日
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號－權益變動報告書》等相關法律、法規編寫本報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人簽署的章程、協議或其他任何形式的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在上海萊士擁有權益的股份變動情況。截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上海萊士擁有權益的股份。
四、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委託或者授權其他任何人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
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說明：本報告書中可能存在個別數據加總後與相關數據彙總數存在尾差情況，係數據計算時四捨五入造成。
第二節 信息披露義務人及其一致行動人介紹
一、信息披露義務人基本情況
1、基本情況
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2、股權結構
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3、董事、主要負責人的基本情況
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4、在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署之日，科瑞天誠無在境內其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。科瑞天誠通過天誠財富管理有限公司間接持有天誠國際投資有限公司（以下簡稱“天誠國際”）29.54%的股權，天誠國際通過Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG（以下簡稱“天誠德國”）間接持有Biotest AG（以下簡稱“Biotest”） 89.88%的普通股及1.05%的優先股，Biotest股份在德國法蘭克福交易所上市。
二、信息披露義務人的一致行動人基本情況
（一）科瑞集團有限公司
截至本報告書籤署之日，科瑞集團無在境內其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。科瑞集團持有科瑞天誠40%的股權，科瑞天誠通過天誠財富管理有限公司間接持有天誠國際29.54%的股權，天誠國際通過天誠德國間接持有Biotest 89.88%的普通股及1.05%的優先股，Biotest股份在德國法蘭克福交易所上市。
（二）寧波科瑞金鼎投資合夥企業（有限合夥）
2、合夥人的基本情況
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3、主要負責人的基本情況
截至本報告書籤署之日，寧波科瑞金鼎無在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
三、信息披露義務人之間的關係
截至本報告書籤署日，寧波科瑞金鼎為科瑞天誠控制的企業，科瑞天誠的控股股東為科瑞集團，科瑞集團的控股股東、實際控制人為鄭躍文先生。具體如下：
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根據《收購辦法》第八十三條規定，信息披露義務人科瑞天誠與科瑞集團、寧波科瑞金鼎構成一致行動關係。
第三節 權益變動目的
一、本次權益變動的目的
本次權益變動系：（1）因2016年-2018年期間實施三期股權激勵計劃，激勵對象行權導致信息披露義務人及其一致行動人合計持股比例被動下降0.09%；（2）因股票質押違約處置導致被動減持，信息披露義務人及其一致行動人合計減持比例為1.36%；（3）因上海萊士發行股份購買資產，向基立福發行1,766,165,808股普通股，導致信息披露義務人及其一致行動人合計持股比例被動稀釋至26.18%，稀釋比例為9.30%；（4）此外，由於信息披露義務人看好上市公司股票，信息披露義務人一致行動人科瑞集團在二級市場對上海萊士股票進行增持，合計增持股權比例為0.69%。綜合前述變動情況，信息披露義務人及其一致行動人淨減少上市公司股份比例為10.07%，減少超過5%以上。
二、未來十二個月內信息披露義務人增加或繼續減少其在上市公司擁有權益股份的情況
本次權益變動完成後，除上述披露信息外，在符合相關法律法規規定及信息披露義務人做出的相關承諾情況下，信息披露義務人在未來12個月內不主動減持其在上市公司中擁有權益的股份。
若發生相關權益變動事項，信息披露人將嚴格按照相關規定履行信息披露義務。
第四節 權益變動方式
一、信息披露義務人持股情況
本次權益變動前，信息披露義務人科瑞天誠及其一致行動人合計持有上海萊士36.25%的股份（詳見2015年4月29日出具的《上海萊士血液製品股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書》）。本次權益變動後（根據截至2020年3月26日的上海萊士股東持股情況模擬發行完成後），信息披露義務人及其一致行動人合計持有上市公司 A 股流通股數量為 1,764,954,412股，占上市公司發行完成後總股本數的 26.18%。本次權益變動完成前後，信息披露義務人及其一致行動人持有上市公司股份的情況如下：
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二、本次權益變動的方式
（一）二級市場增持
科瑞天誠及其一致行動人在二級市場對上海萊士股票進行增持，合計增持股權比例為0.69%，具體情況如下：
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（二）2015年半年度權益分派
上海萊士於2015年9月17日完成2015年半年度權益分派，按照10轉增10進行權益分派完成後，信息披露義務人及其一致行動人持股數量發生變化，但持股比例不變，具體如下：
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（三）2016年半年度權益分派
上海萊士於2016年9月28日完成2016年半年度權益分派，按照10轉增8進行權益分派完成後，信息披露義務人及其一致行動人持股數量發生變化，但持股比例不變，具體如下：
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（四）因公司股權激勵計劃被動稀釋
2016年1月21日，公司股權激勵計劃股票期權第一期行權股份上市流通，本次股票期權行權價格15.78元/份，行權人數221人，行權數量合計2,493,228股。本次行權後，公司總股本變更為2,758,753,062股。科瑞天誠及其一致行動人的持股股數未發生變化，因行權股票增加總股本導致持股被動稀釋，合計稀釋比例為0.03%，具體如下：
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2017年1月23日，公司股權激勵計劃第二期行權股份上市流通，本次股票期權行權價格8.74元/份，行權人數220人，行權數量合計4,483,385股，剩餘股票期權總數為 4,459,203 份。本次行權後，公司總股本變更為4,970,238,896股。科瑞天誠及其一致行動人的持股股數未發生變化，因行權股票增加總股本導致持股被動稀釋，合計稀釋比例為0.03%，具體如下：
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2018年2月6日，公司股權激勵計劃股票期權第三期行權股份上市流通，本次股票期權行權價格8.71元/份，行權人數219人，行權數量合計4,383,203股。科瑞天誠及其一致行動人的持股股數未發生變化，因行權股票增加總股本導致持股被動稀釋，合計稀釋比例為0.03%，具體如下：
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公司實施上述三期股票期權計劃，科瑞天誠及其一致行動人的持股股數均未發生變化，因行權股票增加總股本導致持股被動稀釋比例合計為0.09%。
（五）被動減持
科瑞天誠及其一致行動人寧波科瑞金鼎因股票質押違約處置導致被動減持，合計減持比例為1.36%，具體情況如下：
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（六）本次發行股份購買資產被動稀釋
科瑞天誠及其一致行動人持股數量在此次發行股份購買資產前後沒有變化。因本次重組，上海萊士向基立福發行1,766,165,808股普通股，導致信息披露義務人及其一致行動人合計持股比例被動稀釋至26.18%，稀釋比例為9.30%。本次交易所涉的股份發行前後（股份發行前持股情況截至2020年3月26日），信息披露義務人科瑞天誠及其一致行動人持有上海萊士的股份情況如下：
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三、信息披露義務人權益限制情況
科瑞天誠及其一致行動人持有的上市公司股票存在質押的情況，截至2020年3月26日，科瑞天誠及其一致行動人所質押上市公司股份情況如下表：
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科瑞天誠及其一致行動人持有的上市公司股票存在凍結及輪候凍結的情況，截至2020年3月26日，科瑞天誠及其一致行動人被凍結上市公司股份情況如下表：
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除上述情況外，科瑞天誠及其一致行動人持有的上市公司股份不存在其他質押、凍結等任何權利限制的情況。
四、本次權益變動後是否失去對上市公司的控制權
本次權益變動後，科瑞天誠及其一致行動人不會失去對上市公司的控制權，具體如下：
1、股東大會層面
本次交易完成後，上海萊士控股股東科瑞天誠、萊士中國可實際支配的上市公司表決權占上市公司總股份數比例分別為26.18%、22.73%，基立福可實際支配的上市公司表決權占上市公司總股份數比例為26.20%。本次交易完成後，雖然科瑞天誠及其一致行動人變更為公司第二大股東，萊士中國及其一致行動人為公司第三大股東，但科瑞天誠與萊士中國已承諾其及所提名董事行使提案權或作出表決的事項時，雙方將形成一致意見後向上市公司股東大會/董事會提出提案或行使表決權；科瑞天誠及其一致行動人與萊士中國及其一致行動人合計持股比例明顯高於基立福持股比例。
2、董事會層面
根據上海萊士《公司章程》的規定，上海萊士董事會應由9名董事組成。根據《戰略合作總協議》的相關約定，“基立福股東有權提名公司非獨立董事兩名”。
本次交易完成後，上市公司董事會由9名董事組成，包括6名非獨立董事（其中兩名由基立福提名）和3名獨立董事。因此，本次交易完成後，上市公司董事會中將有2名非獨立董事由基立福提名，在非獨立董事及全體董事數量中均佔少數席位。
根據《章程修正案》，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，但本章程另有約定的除外；“決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司利潤分配政策及股東回報規劃方案；制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；制訂本章程的修改方案”應當取得多於出席董事會會議的3/4董事同意。由於基立福提名非獨立董事占上海萊士非獨立董事及全體董事數量中均佔少數席位，基立福無法對董事會實施控制。
因此，本次交易完成後，基立福無法在股東大會和董事會層面對上市公司實施控制。
3、確保上市公司控制權穩定性的具體措施
根據科瑞天誠與萊士中國出具的承諾：“雙方作為上海萊士控股股東的過程中，雙方對上海萊士的經營理念、發展戰略、發展目標和經營方針的認識相近，對上海萊士管理和經營決策已形成較好的信任關係，自上海萊士設立以來至今，雙方上述共同控制的狀態保持了上市公司法人治理結構的良好運行和規範運作，雙方決定繼續保持以往的共同控制的合作關係，以保證上海萊士控制權的穩定。”
為了進一步保持上海萊士控制權穩定，科瑞天誠、萊士中國作出如下承諾：
“1、本次交易完成後，將根據相關法律法規及公司章程，積極行使包括提名權、表決權在內的股東權利和董事權利，不會主動放棄或促使本承諾人的一致行動人放棄所享有的任何股東權利和董事權利，努力保持對上市公司股東大會、董事會及管理層團隊的實質影響力，繼續促進上市公司法人治理結構良好運行和規範運作。
2、本承諾人在處理有關上市公司任何事項的決策且根據《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定，需要由本承諾人/本承諾人提名的董事行使提案權或作出表決的事項時，將與科瑞天誠（或萊士中國）/其提名的董事進行事先充分協調並達成一致意見，按該一致意見向上市公司股東大會/董事會提出提案或行使表決權。
本承諾一經作出即生效，自本承諾人持有上海萊士股份期間均持續有效。”
基立福亦於2019年11月15日出具了《關於不謀求上市公司控制權的承諾》，明確其參與本次交易系基於看好中國市場及上海萊士未來發展。本次交易完成後，各方將開展深度合作共同發展上市公司相關業務。基立福承諾在本次交易完成36個月內，不謀求上市公司的控制權。
因此，本次權益變動後，科瑞天誠及其一致行動人不會失去對上市公司的控制權。
第五節 信息披露義務人前 6 個月內買賣上市交易股份的情況
截至本報告書籤署之日前六個月內，信息披露義務人及其一致行動人因股權質押違約處置導致通過證券交易所的集中交易方式被動減持上海萊士股票的情況的情況如下：
■第六節 其他重大事項
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律適用以及為避免對報告書內容產生誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。
信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：科瑞天誠投資控股有限公司
法定代表人：吳旭
日期： 年 月 日
信息披露義務人（一致行動人）：科瑞集團有限公司
法定代表人：鄭躍文
信息披露義務人（一致行動人）：寧波科瑞金鼎投資合夥企業（有限合夥）
執行事務合夥人委派代表：__________________
鄭躍文
日期： 年 月 日
第八節 備查文件
一、信息披露義務人的營業執照；
二、信息披露義務人董事及主要負責人的名單及其身份證明文件；
三、《關於協助披露科瑞天誠被動減持上海萊士股份的函》；
四、《上海萊士血液製品股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》；
五、其他相關文件。
附表：
簡式權益變動報告書
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填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備註予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加註說明的，可在欄目中註明並填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義製作並報送權益變動報告書。
執行事務合夥人委派代表：鄭躍文
日期： 年 月 日
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關鍵字: 上海萊士 原汁原味的德系SUV 南昌
