剛剛被蒙牛看上的妙可藍多，正引起監管層的注意。
3月26日，妙可藍多及其董事長柴琇、財務總監白麗君收到上海證監局警示函。主要是因為妙可藍多控股股東的多個關聯方違規佔用資金且未及時信批，造成上市公司多個財務數據不準確，共涉及虛增賬面現金2.4億元。
警示函引發的蝴蝶效應正蔓延至剛發佈不久的定增預案。此前，妙可藍多在預案中提醒，若監管部門對上述資金佔用問題啟動紀律處分，則此次發行存在終止風險。
更危險的是，如果本次定增不能順利進行，恐怕還將引起一連串的惡果。妙可藍多的主要資產、股權已經被大股東柴琇家族質押，而柴琇家族的各項投資近期也是屢屢出現問題。一旦定增不順利，疊加大股東資金鍊出現問題，極有可能讓妙可藍多易主。
事實上，早在發佈定增預案前，妙可藍多可能已經只剩下一幅空架子。
被掏空的妙可藍多
妙可藍多的主要業務為生產奶酪和液態奶，同時公司也從事以奶粉、黃油為主的乳製品貿易業務。2018年，公司生產液態奶、奶酪和貿易產品業務分別實現營業收入4.68億元，4.56億元以及2.99億元。
其中，奶酪業務的經營主體為妙可藍多全資控股的子公司——吉林省廣澤乳品科技有限公司（下稱廣澤乳品）。廣澤乳品旗下還有兩家全資子公司，上海芝然乳品科技（下稱上海芝然）和妙可藍多（天津）食品科技（下稱天津妙可藍多）也都從事奶酪生產業務。
而根據天眼查信息顯示我們發現廣澤乳品的部分股權已經處於質押狀態。今年3月5日，妙可藍多已將廣澤乳品價值2.8億元的股份質押給內蒙古蒙牛乳業（下稱內蒙蒙牛）。3月10日，廣澤乳品又將他的子公司天津妙可藍多的價值1451.2萬元的股權質押給內蒙蒙牛。
而內蒙蒙牛恰好是妙可藍多新進的戰略投資者。就在今年1月初，內蒙蒙牛以2.87億元受讓妙可藍多5%股份，並以4.58億元增資入股妙可藍多旗下主營奶酪業務的公司——廣澤乳品，獲得42.9%股份。照此計算，廣澤乳品估值約為10.68億元。如今廣澤乳品又將股權質押給內蒙蒙牛總計獲得約3億元。可以推算，內蒙蒙牛至少持有廣澤乳品接近70%的股權，其中30%為質押的股權。
不僅是股權，廣澤乳品還質押了大量不動產。根據天眼查顯示，從2019年5月至2020年2月間，廣澤乳品將其旗下子公司上海芝然的4處不動產質押出去。其中有三處質押給了光大銀行，被擔保債權的數額為15億元。另外，發生在今年2月份的不動產質押是質押給了內蒙蒙牛，數額未披露。3月11日，廣澤乳品又將其子公司天津妙可藍多名下的一處不動產質押給了內蒙蒙牛，獲得擔保債權數額10億元。
從股權到不動產，蒙牛不僅獲得了妙可藍多核心資產的股權，還有大筆不動產質押。這恐怕就是內蒙蒙牛投資妙可藍多這樣內控混亂的公司，還可以穩坐釣魚臺的底氣所在了。而妙可藍多，從股權和不動產的質押中，至少應該獲得了25億元的借款。
以上這些基本都發生在妙可藍多最近披露的財務報告之後。現階段，我們無從知道妙可藍多不惜抵押核心資產獲得的融資是還在上市公司體系內還是輸送給了關聯方。但是以公司目前的債務規模推算，這些融資極有可能提供給了關聯方。
首先，近年來，公司的資本負債率基本穩定在55%左右。根據2019年三季報，妙可藍多短期負債、一年內到期的長期負債和長期負債合計為11.41億元，遠遠小於公司抵押不動產獲得的資金。而且，公司雖然有意擴張產能，但所需資金計劃通過定增的方式解決，公司本身的經營也不需要大筆資金補充。
而妙可藍多給大股東的關聯方輸血已經不是頭一次了。截止到2019年半年報，妙可藍多還有關聯方擔保7.57億元，佔到了淨資產的60%。很明顯，妙可藍多已經淪為了大股東的提款機。
實控人柴琇家族的商業版圖
妙可藍多的董事長柴琇，同時也是實控人目前持有妙可藍多18.23%的股份。
柴琇的配偶崔東民和女兒崔薪瞳也各自都有產業。崔民東旗下產業覆蓋金融、農產品、乳業等。他的產業主要集中在吉林省東秀投資有限公司、吉林省家和投資有限公司以及吉林省廣澤集團有限公司。據界面新聞統計，崔東民名下股權至少已經有15億拿去質押。其中，吉林省東秀投資在2019年12月18日，質押了他旗下子公司的股權，獲得資金7.5億元。另一家公司吉林省家和投資在2019年6月18日，質押了他旗下公司1.1億元的股權。而且這些質押基本都發生在2019年。也就是說，柴琇的資本帝國在2019年的時候開始遭遇流動性危機。
另外，天眼查還顯示，今年1月6日開始，崔東民旗下還有1.44億元的股權遭到山西省高級人民法院司法凍結。原因未披露。
值得一提的是，崔民東旗下還持有多家股份制商業銀行和農村信用合作社的股權。例如，他持有吉林榆樹農村商業銀行9.89%的股份，持有長白山農村商業銀行8%的股份。崔東民在債務融資方面應該具有一定優勢，但他仍然頻頻質押股權，可見其資金鍊已經非常緊張。
柴琇的女兒崔薪瞳旗下的資產集中在地產和投資領域。崔薪瞳擔任香港上市公司廣澤國際發展（0989.HK）的董事局主席。廣澤國際發展業務覆蓋物業發展管理、物業投資及零售管理服務三大領域。從2017年開始，廣澤國際發展的營業收入就逐年縮水。截止到2019年9月30日，廣澤國際發展的主營業務收入只有0.7億元，較去年同期下降52.7%；淨利潤則在2019年突然惡化，虧損4.4億元。而且公司已經考慮出售一些地塊回籠資金或者尋求合作者共同開發。說明，公司現金流已經不足以支撐業務發展。
3月26日，廣澤國際發展發佈公告稱，公司將以1.22億元人民幣出售其融資擔保業務。廣澤國際發展的全資子公司吉林省華益企業管理諮詢有限公司是融資擔保業務的經營主體。本次轉讓的買方是中源鼎盛科技(深圳)有限公司。可見，廣澤國際發展的業務正在全線收縮。公司的股價也是從2017年以後就一路下行，到今天只有0.054港元。
質押股權、出售資產遠遠不能堵上這個龐大資本帝國的窟窿。於是，柴琇又展開了一場冒險的自救計劃。
自救計劃可能會讓大股東失去公司
3月24日，妙可藍多發佈公告稱，擬向大股東控制的東秀實業和戰略投資者內蒙蒙牛定增募資8.9億元。公告顯示本次募集資金全部投向奶酪產能建設項目。本次定增募資中，東秀實業擬認購金額為5.75億元；內蒙蒙牛擬認購金額為3.15億元。本次定增完成後妙可藍多的實控人柴琇的持股比例將從目前的18.23%提升至24.36%。內蒙蒙牛的持股比例將從5%提升至8.1%。
缺錢的大股東選擇繼續增持公司股票，一方面是為了方便融資，另一方面是為了鞏固控股權。
這份定增預案有一個點需要關注，就是定增價格。本次大股東參與定增的發行價只有15.16元/股，而當前妙可藍多的市場價為22元/股以上，折價超過40%。表面上看，柴琇參與本次增資需要支付5.75億元。但是真正的算盤是在定增完成後。
本次增持之後，假設大股東拿新增的6%的股權按照當前股價去質押，假設質押率為50%的話，至少可以融資4億元。股價繼續上漲，則可以融到的更多的資金。這對於極度缺錢的大股東而已，無疑是救命稻草。
而且，大股東和戰略投資者短期內增持公司股票可以起到提振股價的作用。事實上，在蒙牛宣佈加入妙可藍多以來，妙可藍多的股價已經上漲超過50%。目前大股東柴琇已經將他所持有的妙可藍多的股份質押了96.43%。股價持續上漲也為大股東緩解了補充質押的壓力。
但是這場定增也是風險十足。冒險在於，大股東在給自己方便的同時，內蒙蒙牛也享受到了大幅折價的定增。他的股權也由5%增加到8%。而這場交易中，小股東的股權卻被稀釋了。
更重要的是，此前簽訂的一份附帶的股權上翻協議，可能會讓大股東柴琇聰明反被聰明誤。
在內蒙蒙牛第一次以定增方式入股廣澤乳品的時候，簽署了一條股權上翻協議。協議約定，內蒙蒙牛有權要求控股股東妙可藍多通過發行股票、可轉股債權或其他證券的方式，在依法履行相關程序後，使內蒙蒙牛持有的廣澤乳品全部股權轉為控股股東的股份或其他權益工具。
因此，如果柴琇無法償還內蒙蒙牛的抵押借款，那麼柴琇質押給內蒙蒙牛的廣澤乳品的股權、不動產再加上內蒙蒙牛現在持有的42%的廣澤乳品的股份，上翻至妙可藍多的股份，則將會對柴琇的控制權構成挑戰。
一封監管函最壞的結果，可能引起妙可藍多實控人發生變更。如果蒙牛接手，那麼上市公司仍然有核心資產奶酪業務。如果蒙牛只接手廣澤乳品，那麼，被掏空的上市公司如何托起90億的市值？
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