萬科是我國當前規模最大、各類綜合指標表現最好的房地產企業之一。在中國房地產開發的歷史上，萬科既是開創者也是親歷者，更是紀錄保持者，其行業老大的地位無人可動搖。
然而，長期以來，萬科有一個始終無法迴避的隱患，分散的股權結構給萬科帶來了一系列的問題與危機。
1993年至2016年間，萬科三次嘗試股權激勵，卻三次因種種內外部因素而失敗收場，其間的過程正成為我國股權激勵實施之曲折進程的真實寫照。他的股權激勵實踐都具有很高的參考及借鑑價值。
股權分散，萬科的難言之隱
在很多人眼中，大眾持股已成為萬科的典型特徵，但事實上，這又何嘗不是一種無奈的選擇。萬科股權的分散程度在中國證券市場上極為少見，而股權分散正是萬科推動大眾持股的主要原因。數據顯示，1993年到1997年，萬科最大股東持股比例一直低於9%，2000年以前，萬科前十大股東持股比例合計還不到24%。
萬科多年來一直宣稱公司不存在控股股東及實際控制人。誠然，股權分散必然會導致公司對股東缺乏約束力，加之萬科經營權與所有權完全分離，經營者與所有者的利益自然無法統一，管理層為了自己的私利而損害股東權益的可能也就難以杜絕。
從組織結構上看，萬科的管理體系分為三個層次，最上一層是集團總部，集團總部之下是過渡的管理層次——區域總部，區域總部之下則是按照城市設置的一線公司。集團總部負責企業戰略及投融資、財務人事等大方向的制定管控，區域總部代表集團總部對一線公司進行指導管理，一線公司在具體運營上擁有很大的自主權。
萬科的三級管理架構
由於萬科的人員組織規模龐大，這種清晰明確的管理模式，有利提升各部門工作生產效率。但不可否認，過於分散的股權結構，容易造成上級集團總部與下級區域公司之間的代理競爭，同時也極易加劇管理者與股東之間在收益分配上的分歧。
與其他房地產知名企業相比，萬科的高管層與核心技術人員的薪酬相對較低，由於經濟趨勢變化以及公司業績波動，萬科員工在近年的薪酬漲幅非常有限。實施股權激勵之前，萬科的社會影響力雖然在房地產業內佔優勢地位，但其高管卻並未持有公司股份。長期以來，萬科以成功的企業文化驅動著公司快速發展，也維繫了員工與公司之間的心靈羈絆。但是在市場競爭日益激烈、人力資本的價值日益昂貴的背景下，僅靠理想主義式的精神激勵法已經不能滿足員工個人發展的需要，萬科發現，實施股權激勵對公司人才團隊的穩定具有巨大意義。
無論是分散的股權結構所帶來的矛盾，還是組織結構上存在的分歧，都需要一套兼具監督與獎勵作用的系統機制予以解決，股權激勵恰好具備這兩項功能。股權激勵既可以使高管與股東的利益保持一致，同時也能對各區域管理層進行更切實有效的約束與激勵——對於萬科來說，股權激勵的實施顯然已是勢在必行。
人員流失，激勵計劃且行且敗
20世紀90年代初，萬科曾計劃從1993年至2001年實施一個為期九年的員工持股計劃，擬向全體員工發行B股股票，以三年為單位分三個階段推行，還特地從香港請來專業律師協助實施。但是，由於當時的持股計劃得不到相關法律的支持，被證監會嚴令叫停，萬科的首次股權激勵就此擱置。
2005年年底，證監會正式發佈國內股權激勵的相關管理辦法，股權激勵實施從此有規可循，國內上市公司對股權激勵的熱情也開始水漲船高。尤其是隨著此後一系列法律法規的陸續出臺，為股權激勵在國內的實施創造了完整的法律環境，股權激勵在我國上市公司中的推廣從此進入了快車道。萬科也希望藉助這股東風，通過股權激勵充分激發優秀人才創造價值的能力，為公司未來發展提供新動能。
2006年3月21日，萬科公佈了第二次限制性股票激勵方案，本次股權激勵為期三年，激勵對象是大約160名萬科員工。從此，時任萬科董事長的王石與其管理團隊在職業經理人之外又多了一個新身份——股東；萬科也由此首開先河，成為中國第一家實施股權激勵的主板上市的公司。
萬科2006—2008年公司業績
雖然萬科2006年的市場業績表現不俗，但接下來的2007年和2008年兩年，公司相關業績指標均未達到行權要求。萬科的第二次股權激勵雖歷時三年，最終仍無奈終止。隨後，萬科拋售了用於激勵的全部股票，正式宣告了此次股權激勵的失敗。
在此時期，華潤以第一大股東身份正式進駐萬科，此後由於萬科與華潤的整合徹底失敗，因持股比例小而導致話語權旁落的萬科管理層遇到難題。
2010年，隨著“新國十條”頒佈，國家再次對房地產行業展開宏觀調控。密集而嚴格的政策要求讓房地產企業的管理人員壓力倍增，人才流失非常嚴重。萬科也不例外，公司許多管理人員紛紛選擇了離職。
2010年10月，萬科第三度推出股權激勵計劃，股票來源為定向發行新股，股票總數11000萬份，佔公司股本總額的1%。本次股權激勵對象為838名萬科管理層，佔万科員工總人數的3.88%。2011年4月，股權激勵方案正式向股東大會提交，為期五年的新一輪股權激勵拉開了序幕。
第三次激勵計劃啟動後不久，萬科管理層內部發生了前所未有的震盪：短短兩年不到，已有4名執行副總裁和3名副總裁離開公司，佔万科2010年公示的副總裁及執行副總裁總人數的50%。
高級管理人員的離職不僅是公司人力資源上的重大損失，還極易在公司內部渲染傳播恐慌情緒，嚴重影響員工士氣與團隊穩定。果不其然，2011年和2012年，授予員工的大量股票期權沒有行權，1649萬份期權失效，佔期權總份額的15%。截至第三次激勵計劃推行的第四年，萬科的核心人員離職率已超過35%。
股權激勵本是旨在維護管理層團結穩定、刺激公司業績增長的有效機制，卻在實施之後導致萬科管理層人員大量流失，連帶公司股價出現異常性波動——萬科的第三次股權激勵再度帶著遺憾落幕。
設計失敗，股權失去吸引力
通過仔細分析萬科數次股權激勵——尤其是第三次股權激勵失敗的原因，有助於我們全面瞭解和把握股權激勵在設計、授予、等待、行權等一系列流程中所需要關注與避免的關鍵要素，指導其他同行業或同類型公司今後的股權激勵方案設計。
總體上看，萬科的股權激勵主要存在以下問題。
首先是時機選擇的問題。企業的發展就像人一樣，也有自己的生命週期，不同的生命週期中，企業所採用的股權激勵方案也應有所不同。因此，在制定方案時，必須先界定和判斷企業屬於何種發展時期，再根據自身發展現狀設計適合的股權激勵方案。
經過在房地產業10多年的辛苦經營，不管是雄厚的資本還是驕人的業績，都在說明萬科已經進入企業發展成熟期，在此時期萬科應將發展重心轉向打造核心競爭力。而在當今時代，一個企業的核心競爭力越來越表現為對人才的培養、運用和保有能力。因此，萬科應看準時機推出有效的股權激勵方案。在2007年至2008年第二次股權激勵實施過程中，當激勵計劃暴露出諸多不足時，萬科卻沒能及時作出針對性調整，而是直到兩年之後，才推出一個對員工來說並不友好的方案，讓這些高管很難“笑納”。
其次，萬科的幾次股權激勵均存在不同程度的方案設計問題。股權激勵能否發揮有效的激勵與制約作用，方案的設計至關重要，而從股票來源、激勵方式、行權條件和業績考核等要素看，萬科的方案設計均存在缺陷。
萬科第三次激勵的股票來源是向激勵對象定向發行股票。事實上，股東或許並不認為定向增發新股是一個最佳選項，他們更有可能擔心所持股份比例被稀釋，削弱自身的管理和控制權。相比之下，限制性股票激勵更符合萬科當時的實際與需求，還能為激勵對象節省大量的購股成本。
以時任萬科執行副總裁劉愛明為例，第三次股權激勵中，劉愛明獲授220萬份期權，按照行權價8.89元計算，他需在四年內自籌近2000萬元。然而，劉愛明2007年至2010年年薪累計約1200萬元，與其所需全部行權資金相差甚遠。我國相關法規明文規定，激勵對象用於購買股權的個人資金若不充足，公司不能為其提供財務上的幫助。基於以上理由，很少有人肯冒著風險把資金全部投入公司的股權激勵，激勵效果自然難以顯現。
萬科第三次股權激勵要求每年淨利潤增長率需達到20%、25%、30%，而第三次激勵期間，萬科平均淨利潤增長率約為40%，高峰時甚至超過60%——很顯然，對高管來說，20%-30%的行權條件太過輕鬆，根本不存在任何實現難度，股權激勵的激勵作用完全無用武之地。
從行權價格的角度看，房地產屬於波動性強、極易受外部因素影響的行業，就連股東也很難控制公司股價的漲跌，因此，對萬科這種房地產上市公司的股價提出明確要求其實意義甚微。
最後，萬科股權激勵計劃的目的性不純。尤其在第三次股權激勵中，萬科管理層有借激勵計劃強化控制權的嫌疑。
2015年7月至2017年1月發生的控制權之爭，於萬科而言無疑是個慘痛的教訓。多年來，由於股權過於分散，萬科一直致力於強化管理層對公司的控制，也採取了各種方式以穩定控制權。從這個角度思考，萬科制訂第三次股權激勵計劃的初衷，或許並不全是為了激勵公司經營業績增長，不能排除萬科管理層希望藉此增加持股比例、增強自身控制權的可能。
專業點評：股權激勵也要因時制宜、量體裁衣
前海股權事務所、中力顧問認為，要想讓萬科的股權激勵計劃發揮更好的效果，可從以下幾方面入手：
1.完善股權激勵方案的考核條件。
在制定激勵方案的考核指標時，企業應綜合考慮多方面因素，採取多元化的評價指標，使業績評價更加科學合理。非財務指標也是股權激勵方案中非常重要的考核指標，可在判斷行權條件時，將財務指標與非財務指標相結合，形成綜合性業績考核體系。
2.設立合理的行權期限。
股權激勵期限是影響股權激勵方案執行效果的重要因素。結合萬科自身實際，可適當延長行權有效期，以提升股票期權的時間價值，同時增加激勵對象的行權可能。
3.依據實際情況選擇不同的股權激勵模式。
從資金來源來說，激勵對象一般使用的是自有資金，行權時會給被激勵對象帶來一定經濟壓力，更重要的是，許多高管往往難以承擔高昂的行權成本。因此，萬科在考慮激勵計劃的資金來源時應綜合資金狀況、股權額度及激勵對象的實際支付能力，在保持約束力的同時，促進激勵效果的順利達成。
成熟期公司常採用限制性股票的模式，一方面管理層不用支付大量現金購買股票，減少了支付壓力；另一方面還能促使管理層關注公司長遠利益；股票期權的模式則比較適用於成長期公司，既可避免公司即時支付現金，又能有效地激勵管理層。
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