證券代碼：002069 證券簡稱：獐子島 公告編號：2020-22
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易情況概述
大連獐子島中央冷藏物流有限公司（以下簡稱“中央冷藏”、“目標公司”）是獐子島集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“獐子島”）的控股子公司，公司目前持有其88.75%股權，中央魚類株式會社持有5.625%股權，株式會社HOHSUI持有5.625%股權。
公司擬將中央冷藏75%股權轉讓給普冷國際物流（上海）有限公司（以下簡稱“普冷公司”），本次股權轉讓的交易價格暫定為13,650萬元，待過渡期補償款金額確定後調整。同時，公司擬收購中央魚類株式會社持有的中央冷藏5.625%股權，以及株式會社HOHSUI持有的中央冷藏5.625%股權，收購價格分別為1023.75萬元，合計2047.5萬元。
上述交易完成後，公司將持有中央冷藏25%股權。
本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據深圳證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》等規定，本次交易需提交股東大會審議。
董事會授權公司經營管理層簽署本次交易的相關協議，並辦理相關手續事宜。
二、交易對方基本情況
1、普冷國際物流（上海）有限公司
統一社會信用代碼：91310115MA1K49MT05
法定代表人：虞健民
註冊資本：2億元人民幣
公司類型：有限責任公司(臺港澳法人獨資)
註冊地：中國（上海）自由貿易試驗區西里路55號6層666室
經營範圍： 國際貨物運輸代理，國內貨物運輸代理（水路貨運代理除外），第三方物流服務（電信增值業務除外），會議及展覽服務，倉儲服務（危險品除外），道路貨物運輸，食品、食用農產品的批發、進出口、網上零售（大宗商品除外）、佣金代理（拍賣除外）及相關配套業務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
股東：普冷國際有限公司持有100%股權
實際控制人：GLP China Holdings Limited (Hong Kong)
財務數據（未經審計）：截至2019年12月31日，總資產3,848.75萬元，淨資產3,045.16萬元，2019年營業收入1,050.07萬元，淨利潤-1,054.84萬元。
上述交易對手方以及其實際控制人的履約和付款能力良好，本次交易款項回收風險可控。
上述交易對手方與本公司及公司大股東、實際控制人不存在任何關聯關係。
2、中央魚類株式會社
註冊地：東京都江東區豊洲六丁目6番2號
法定代表人：伊藤晴彥
註冊資本：29.95億日元
主營業務：主要經營水產品及其加工產品的批發業務，同時開展與該業務相關的冷藏倉庫業務及裝卸業務。另外，本公司及合併子公司擁有的部分不動產將用於租賃業務。
前十位股東：
截止到2020年1月31日，前十位持股公司：
（1）日本水産株式會社 479千股 12.01%
（2）株式會社足利本店 295千股 7.39%
（3）株式會社三菱UFJ銀行 198千股 4.98%
（4）株式會社みずほ銀行 198千股 4.98%
（5）株式會社極洋 145千股 3.64%
（6）伊 藤 裕 康 83千股 2.10%
（7）東洋水産株式會社 81千股 2.03%
（8）三井住友信託銀行株式會社 64千股 1.61%
59千股 1.50%
47千股 1.19%
實際控制人：伊藤晴彥
3、株式會社HOHSUI
註冊地：東京都江東區豊洲六丁目6番3號
法定代表人：中島廣
註冊資本：24.85億日元
主營業務：主要從事經營冷藏倉庫保管，水產品收購銷售，零售業務，水產魚糜產品、成品菜的製造、加工銷售等業務。
（1）中央魚類株式會社 4618千股 55.15%
（2）日本水産株式會社 2327千股 27.80%
信託銀行株式會社 64千股 0.78%
信託銀行株式會社（信託口） 38千股 0.46%
（5）鈴村 信夫 36千股 0.43%
信託銀行株式會社（信託口5） 32千股 0.39%
信託銀行株式會社（信託口1）29千股 0.35%
（8）足利 健一郎 23千股 0.28%
（9）乃美 昭俊 20千股 0.24%
信託銀行株式會社（信託口2） 19千股 0.23%
實際控制人：中島廣
三、交易標的公司基本情況
1、基本情況
標的公司：大連獐子島中央冷藏物流有限公司
統一社會信用代碼：9121024258805333XF
法定代表人：吳厚剛
註冊資本：19,680萬元人民幣
公司類型：有限責任公司(中外合資)
註冊地：遼寧省大連保稅區物流園區振港路3-1、3-2、3-3、3-4號
經營範圍： 國際貨物運輸代理（含報關、報驗、報檢）；倉儲（不含危險貨物倉儲）；國際貿易、轉口貿易；冷藏食品研發；諮詢服務；水產品、鮮凍畜產品、農副產品銷售；水產品加工。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
股東：獐子島集團股份有限公司持有88.75%股權，中央魚類株式會社持有5.625%股權，株式會社HOHSUI持有5.625%股權。
2、中央冷藏除公司外的其他股東中央魚類株式會社、株式會社HOHSUI均放棄優先受讓權。
3、中央冷藏股權不存在質押、不存在訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
4、公司不存在為中央冷藏提供擔保、委託中央冷藏理財的情況。
5、財務指標
中央冷藏由上述股東於2012年投資設立，並於2014年竣工投入使用。截止目前，實收資本19,680萬元人民幣。
單位：萬元
6、佔用上市公司資金情況及債權債務轉移情況
截至2019年12月31日，中央冷藏佔用公司（含公司的全資子公司、全資孫公司）資金淨額為7,108.53萬元，其中，公司向中央冷藏提供借款金額合計為7,150萬元（明細詳見下表），中央冷藏應收獐子島集團及其子公司款項893.26萬元，中央冷藏欠獐子島集團及其子公司預收貿易款851.79萬元。
《股權轉讓協議》約定：轉讓日後的三十（30）日內，普冷公司或其指定方（包括普冷公司的合作銀行 ）應向目標公司提供獐子島借款金額75%的借款，由目標公司等額用於清償獐子島借款，且目標公司應向賣方一併支付該等75%獐子島借款所對應的以目標公司實際用款天數所計算的利息。為免疑義，就剩餘部分獐子島借款，賣方應與目標公司簽署補充協議，明確其借款條件(包括但不限於利率、期限)與普冷借款一致。
四、協議主要內容
（一）股權轉讓協議主要內容
賣方：獐子島集團股份有限公司
買方：普冷國際物流（上海）有限公司
賣方向買方出售其持有的目標公司75%股權。雙方同意，買方有權將本協議下買方的全部或部分權利義務轉讓給其關聯方（即買方有權指定其關聯方受讓目標股權）。
1、收購價款及定價依據
收購價款=暫定收購價款-過渡期補償款。其中，暫定收購價款系參考評估報告而確定的，交易雙方商議為13,650萬元；另交易雙方同意，以目標公司經審計的2019年全年淨損益的十二分之一為標準額(“標準額”)，若(i) 目標公司自2020年1月1日(含當日)至轉讓日當月最後一日(含當日)期間(“過渡期”)的淨損益為負數且其絕對值(“過渡期淨損益絕對值”)大於[標準額×過渡期月數]的絕對值(“淨損益參考值”)，則過渡期補償款 = 過渡期淨損益絕對值 - 淨損益參考值；若(ii) 過渡期淨損益絕對值小於或等於淨損益參考值，則過渡期補償款為零。為免疑義，在計算目標公司過渡期內的淨損益時，應將目標公司的資產減值、經營損益、收入支出等全部損益計算在內。
【注：公司聘請了具有執行證券、期貨相關業務資格的亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）重慶分所對中央冷藏2019年度財務報表進行審計，出具了亞會C審字（2020）0341號《審計報告》。截止2019年12月31日，中央冷藏總資產31,181.15萬元，淨資產13,475.44萬元。
公司聘請了具有執行證券、期貨相關業務資格的遼寧元正資產評估有限公司以2019年12月31日為評估基準日，對中央冷藏股東全部權益價值進行評估，並出具了《資產評估報告》（元正評報字[2020]第030號）。根據該評估報告，中央冷藏100%股權評估價值為17,933.58萬元。】
2、交付及付款安排
為擔保買方在本協議項下向賣方支付首期款的義務，在賣方未違反任何交易文件的前提下，買方應在本協議生效後的七(7)個工作日內，最多不超過十五（15）個工作日內，指定其境內關聯方向賣方提供以賣方為受益人的銀行保函，銀行保函的擔保金額應等同於暫定收購價款的30%。
（1）首期款的支付
在下列各項條件在賣方安排下得到滿足並經買方核實確認或被買方書面豁免後的七(7)個工作日內，最多不超過十五(15)個工作日內，買方應向賣方支付暫定收購價款的85%(“首期款”)：
協議約定的先決條件得到滿足和/或被買方書面豁免，目標公司向政府主管部門提交相關申請並取得經主管工商局頒發的新營業執照；
買方委派或提名的新任目標公司法定代表人、董事、監事、總經理已分別完成外商投資企業變更報告(如有)和主管工商局備案；
已完成協議約定的文件移交和收款賬戶的通知並令買方滿意；
自本協議簽署日起，目標公司的財務狀況無重大不利變化，並且未發生對目標公司的財務狀況具有或可能具有重大不利影響的事件；
本協議的所有陳述與保證在本協議簽署時和在轉讓日均是真實、準確和無誤導的，並且賣方未違反其在本協議項下所作出的承諾；以及賣方沒有違反本協議及其附件項下的任何義務。
（2）二期款的支付
在首期款支付完畢且下列各項條件在賣方安排下得到滿足並經買方核實確認或被買方書面豁免後的七(7)個工作日內，最多不超過十五(15)個工作日內，在首期款的基礎上，買方應向賣方支付至收購價款的95%(“二期款”)：
已完成協議約定的除股東借款的償還外的轉讓日後的義務並令買方滿意；
買方指定關聯方根據本協議提供的銀行保函已交還買方並註銷；
雙方已就收購價款的調整達成一致確認，共同或由外部審計師確定最終的收購價款；
本協議的所有陳述與保證在本協議簽署時和在轉讓日均是真實、準確和無誤導的，並且賣方未違反其在本協議項下所作出的承諾；
賣方沒有違反本協議及其附件項下的任何義務。
為免疑義，(i) 若買方支付的首期款金額已超過收購價款的95%，賣方應在雙方共同或由外部審計師確定最終的收購價款之日起的十五(15)個工作日內向買方返還超過部分收購價款；(ii) 若賣方因違反本協議而需向買方承擔任何賠償責任，買方有權在書面通知賣方後將該等違約金或賠償款從二期款的付款中直接扣除。
（3）尾款的支付
在二期款支付完畢且賣方在交易文件項下無任何違約行為的前提下，在轉讓日起十二(12)個月期滿後七(7)個工作日內，最多不超過十五(15)個工作日內，買方應向賣方支付收購價款的5%(“尾款”)。下列情形下，尾款進行相應調整：
在轉讓日後十二(12)個月內，目標公司因轉讓日前的任何行為(包括經營、合同履行、各方面的合規事宜)所引起的訴訟、仲裁、爭議、處罰、索賠、支付要求等任何主張遭受任何損失或進行任何款項支出，或該等行為導致可能引起前述損失、支出、主張的事項(如收到律師函、索賠函、索款函、訴訟/仲裁通知、處罰通知等)的，或發生本協議約定的因相關情形目標公司在轉讓日後而遭受任何損失或承擔任何責任的，尾款中扣減由此給買方造成(或可能造成)的實際損失或支出的金額。
雙方同意，若通過尾款扣減的方式不足以滿足前述調整的，則賣方應在雙方書面確認尾款調整金額後的十五(15)個工作日內向買方支付扣減尾款後的差額部分金額。
3、生效
本協議約定的保密和排他、適用法律和爭議解決、語言和份數經雙方簽字或蓋章後於本協議頁首所載明的日期生效，本協議除上述外的其他條款和約定應經雙方簽字或蓋章後於雙方取得內部有權機構就本次股權轉讓所作出的批准之日起生效。
4、解除
（1）除本協議另有約定外，如發生以下任一事件，有權解除本協議的一方可書面通知另一方立即解除本協議：
如一方在本協議中作出的陳述和保證被發現不真實、不準確或具有誤導性，則非違約方有權解除本協議；
如一方違反本協議，並且在非違約方書面要求補救後的十五(15)個工作日內未予糾正的，則非違約方有權解除本協議；
截至2020年6月30日，若賣方仍未能促使本協議約定的先決條件全部經買方書面確認得到滿足或經買方書面豁免，視為賣方違約，但僅買方有權解除本協議。
（2）如一方自通知另一方發生不可抗力事件之日起一（1）個月仍無法履行其在本協議項下的全部或部分義務，則任何一方均有權解除本協議。
5、人員安置
若買方在轉讓日後的一(1)個月內要求對目標公司的董事、監事及高級管理人員進行調整與變動，或在轉讓日後的六(6)個月內對除目標公司的董事、監事及高級管理人員以外的其他員工進行調整與變動的，賣方應積極溝通協調並妥善安置該等人員，確保目標公司不會因解除前述勞動合同而出現任何勞動爭議、糾紛或索賠，或承擔任何經濟補償金/賠償金。
（二）收購股權協議
甲方：中央魚類株式會社、株式會社HOHSUI
乙方：獐子島集團股份有限公司
甲方將其分別持有的標的公司5.625%股權，合計11.25%股權轉讓給乙方。
1、轉讓價格
本股權的轉讓價格分別為1,023.75萬元（人民幣），合計為2,047.5萬元（人民幣）。但是，以普冷公司股權轉讓中的股權的轉讓價格為準按比例計算得出的金額超出該金額時，為按該比例計算得出的金額。
2、持股轉讓的方式及程序
（1）本合同簽訂後，甲方和乙方辦理在甲方指定的銀行開設支付和收取轉讓價款所需監管賬戶的手續。
（2）乙方將本股權的轉讓價款相等金額匯入上述監管賬戶。
（3）雙方當事人在上述價款已匯入監管賬戶後，製作本股權轉讓相關各項手續（包括在市場監督管理局辦理的股權轉讓相關變更登記（以下簡稱“工商登記”）手續、向商務部門的外商投資信息報告、稅務申報手續、轉讓價款的境外匯款手續）所需文件，並完成相關手續。
（4）完成上述手續後，甲方和乙方辦理轉讓價款的結算所需手續。轉讓價款的結算應在本合同簽訂後60日內進行。
3、下列情況下，本合同追溯至簽訂時失效。
（1）本合同簽訂後60日內未進行轉讓價款的結算時（不論任何理由）；
（2）本合同簽訂後60日內，普冷公司股權轉讓被撤銷、解除、失效或發生變更時（不論任何理由）。
4.收購價款的資金來源為自有資金。
五、獨立董事意見
公司此次股權處置事宜有利於公司進一步降低資產負債率，改善財務狀況。經核查，公司本次交易價格是以評估值為參考，經協商而確定的，定價公允、合理，不存在損害公司和股東利益的情形，不構成關聯交易，不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，審議程序合法有效。因此，同意公司本次資產處置。
六、交易目的和對公司的影響
中央冷藏目前的股東結構為：獐子島持有88.75%股權，中央魚類株式會社持有5.625%股權，株式會社HOHSUI持有5.625%股權。日方股東自中央冷藏成立以來，一直與獐子島保持著非常密切且友好的戰略合作伙伴關係。中央冷藏日方股東在知悉公司擬轉讓中央冷藏控制權給普冷公司後，從合作關係及其戰略發展考慮，決定退出經營並轉讓其股份；同時根據與普冷公司商議結果，為了便於溝通和簡化交易，由獐子島接受日方股東持有的中央冷藏全部股權，作為普冷公司直接和獐子島交易收購獐子島持有的中央冷藏75%股權的保障。交易完成後，普冷公司將持有中央冷藏75%股權，獐子島持有中央冷藏25%股權。
本次交易是公司繼續推進“瘦身計劃”和降低資產負債率的重要舉措。經初步測算，本次交易後預計公司可回收流動資金約11,600萬元，該資金將用於補充流動資金和償還銀行貸款等，將對公司未來財務狀況及經營成果帶來正向影響，符合公司和全體股東長遠利益。因交易需在交割完成後才能確認處置損益，交易最終對公司收益影響的結果以經審計結果為準。
本議案尚需提交公司股東大會審議，以上風險敬請廣大投資者關注。
特此公告。
獐子島集團股份有限公司
董事會
2020年4月2日
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