转自财新周刊，作者壁虎互助创始人李海博
蚂蚁相互保上线已经有了1个多月的时间，在很短的时间内就聚集了约2000万会员，备受社会各界的广泛关注，也面临着大量的争议和挑战。目前监管已经有了明确的态度，运营主体方也给出了对应的处置方案。本文试从中国网络互助及相互保险的发展历程，结合不同阶段的监管态度，对当前相互保的若干争议问题作出分析，并对监管的意见进行解读，从而总结中国金融创新与监管博弈互动的基本逻辑，并给出自身的观察和建议。
一、 中国网络互助简明历史
2011年，张马丁提出通过互联网聚集会员，会员彼此承诺发生大病时进行资金互助。当时移动互联网和移动支付没有普及，尽管名义上聚集了几万名会员，但并没有进入实质运行状态，这个阶段可以算是“概念萌芽期”。
2014年7月，泛华保险经纪集团下属全资科技公司上线了“e互助”项目，利用其线下代理人渠道资源快速聚集了20余万名会员，利用微信服务号沉淀用户、微信支付作为互助金征缴工具、第三方管理公司进行勘察、对受助事件和调查结果进行公示，完成业务逻辑的基本闭环，进入实质运行阶段。
这是互助模式第一次面对监管博弈，当时的大环境是金融市场自由化、法无禁止即可为、支持互联网金融创新，故而在争议中顺利通关。因此e互助的成功运营，完成了基本模式构建，也真正开启了网络互助模式的大门。2015年1月，保监会发布《相互保险组织监管试行办法》，接受相互保险牌照申请。同期，壁虎互助上线，并于同年4月在网上公开发起“必互财产相互保险社”，征集了1600名发起会员，并于6月8日获得保监会的申请受理。南开大学校友互助会、e互助等随后发起，其他相互保险组织均为线下非公开发起，共约30家左右。
与此同时，抗癌公社、壁虎互助、夸客联盟等网络互助项目均开始进入实质运营阶段，与e互助一起被市场并称为“老四家”，目前年互助金给付能力均超过1亿元人民币规模。在上线初期，因为壁虎互助申请牌照获得受理，因此接受窗口指导，不能进行小额预收，其他互助平台无论是否要求预收，均出现了小额资金沉淀行为。
2015年10月左右，夸客联盟上线
“机动车辆互助计划”被监管约谈，第二次监管博弈触发，保监会发布了第一次“关于网络互助的风险提示”，为网络互助划定四条红线：一是不能自称保险或混淆互助与保险的界限；二是不能承诺刚性给付；三是不能宣传由政府监管；四是不能非法沉淀资金池。第一次风险提示对互助行业的影响，并不在于约谈和整顿，而造成了三个客观结果。第一是原来有部分保险公司准备独立运营互助计划，出于合规风险考虑放弃；第二是微信支付鉴于监管态度不明确，封停了大量早期互助平台的支付功能，从而完成了第一次市场淘汰；第三是壁虎互助与腾讯FIT事业线合作运营的“腾讯互助”项目夭折。这三点客观结果在相当长的时间里，影响着后续的市场格局。为了解决支付合规及保监会对非法沉淀资金池性质的认定，互助平台开始寻找银行开设“监管账户”，或寻求公益基金会管理小额预存资金，从客观上有效控制了资金管理风险。
2016年3月开始，17互助、水滴互助、同心互助、蜂巢互助、轻松互助等陆续上线，并带动了大量风险资本涌入，据不完全统计，在高峰期有近300家互助平台并行。互联网运营逻辑开始攀比互助会员数量，也出现了大量注水、刷单和造假情形。同时，互联网公司缺乏合规意识，在宣传上和运营上大量践踏监管红线。
2016年10月左右，部分互助平台宣称会员数量突破100万，加之大量违规宣传，触发了第三次监管博弈。彼时金融监管环境由松转严，七部委联合治理互联网金融，劣币驱逐良币导致“互联网金融”一词“污名化”，创业者纷纷改弦自称金融科技。保监会发布第二次风险提示，再次重申四条红线，划清保险与互助的界限，同时约谈违规互助平台，并责成各地保监局进行风险排查。
2016年12月，中国人民大学保险研究所举办首届网络互助高端论坛，应邀参会的9家头部互助平台联合签署《网络互助自律公约》，并公开发布。次年2月全国互助平台排查整顿完成，一类平台属于合规运营不在监管范畴，二类平台约谈整顿，三类平台责令关闭解散。
进入2017年，因网络互助运营复杂度极高，盈利模式不清晰，资本退潮，泡沫破裂，大量互助平台借保监会整顿之机，甩锅给监管，应声关闭。整个行业陷入沉寂，除了“老四家”之外，新设平台只有三家留存，但人数规模和人均分摊不断提升，运营开始精细化，截至2018年10月，行业整体累计给付互助金超过10亿人民币，达到中型保险公司理赔规模。
二、 中国相互保险简明历史
2005年，阳光农业相互保险公司由国务院特批试点，正式开业，成为中国第一家相互保险公司，其主管单位为黑龙江农垦局。但是由于当时公司法、保险法等很多制度安排缺位，对于资本金来源、会计处理、治理模式等处处掣肘，发展也不太顺利。除了阳光农业相互保险之外，在民间广泛存在的互助组织还有农业部主管的中国渔业互保协会、交通部主管的中国船东互保协会，以及中华全国总工会创办的中国职工保险互助会、宁波慈溪的养殖业互助保险协会等。
为了规范民间互助团体，借鉴并推广国外相互保险的成熟模式，2014年1月由保监会发改部三名官员联合发表了《关于加强相互保险监管和发展的思考》。同年5月，保监会发布《相互保险组织管理暂行办法（征求意见稿）》，拉开了相互保险试点的序幕。与此同时，如上文所述，基于互联网的网络互助萌芽开始出现。
2015年1月，《相互保险组织管理暂行办法》正式由保监会颁布，约30家公司陆续发起正式牌照申请，并获得受理。2016年6月，三家试点机构信美人寿相互保险社、众惠财险相互保险社、汇友建工财产相互保险社获批筹建，并于次年陆续开业。
与野孩子“网络互助”相比，持牌的相互保险公司发展并不如想象中的顺利。因为受到现行保险偿付能力监管框架的制约，不同于国外相互保险由会员发起、会员共有、共治、共享的普遍原则，中国的相互保险需要由资本（主要发起会员）发起，从而满足偿付能力要求，而缺乏投资人的合理利益保障和出口，并且销售产品也需要提供刚性给付，从客户感受来看与传统商业保险无异。同时因为资本性发起人担心失去控制，不敢宣传会员共有和共治，丧失了相互保险本有的市场力量，所以市场表现普遍不佳，急于寻求新的突破口。在这个过程中也面临着大量的监管博弈，比如开放会员获取范围、扩大业务经营范围（早期受限）、改变保费支付方式等，一直到近期“蚂蚁相互保”上线，开始尝试与网络互助模式进行结合。
三、 关于蚂蚁相互保的监管定位解读
2018年11月27日，蚂蚁金服发布公告，按照监管要求对“相互保”整改下架，改为按照网络互助模式运行，并引导原“相互保”用户升级转移至“相互宝”服务中。升级用户相比原来享有一些诸如管理费下调、提供首年分摊封顶承诺、计划人数低于330万不强行解散、2019年1月31日前的分摊由蚂蚁金服垫付补贴等特殊权益。根据媒体报导披露的信息，本文试对监管态度和处置方式进行分析和解读。
（一） 产品性质认定：蚂蚁相互保产品是不是保险？
按照监管的认定，显然“相互保”在监管部门眼中还不是保险。或者说即便其组织形式符合保险原理，但仍不是现行监管框架中的保险产品。主要差别在于其给付主体是否为保险公司，是否受现行偿付能力框架约束，其运行要素中保险人、投保人、保费收取、准备金计提等是否完整。这个基本性质的认定，是后续一系列处置逻辑的原始出发点。
（二） 经营行为认定：报行不一与宣传误导
因为对其本质形态认定并非保险，那么为什么能够以保险形态面世上线呢？这就涉及信美人寿的经营行为认定——报行不一。也就是说最终上线的产品形态，并不是信美人寿报批的团险产品，“未按照规定使用经审批或者备案的保险条歉、保险费率”。 除了对产品本质和经营行为的认定之外，还有一项涉嫌违规的是
未按照相关规定进行充分披露，并且在宣传中存在误导。（三） 保险公司处置：违规、约谈与停售
基于以上原因， 对保险公司认定为违规，后续进行约谈，并勒令整改停售便是正常的监管逻辑。
（四） 存量用户处置：转移升级与消费者保护
在处置经营主体的同时，已经加入“相互保”的2000万用户后续处置便成了难题。按照“解散应趁早”的逻辑，当相互保理赔还没有发生，用户权益没有实质性受损时叫停，是最佳时间点。但是相互保上线后，在舆论中正面支持的声音占据主流，而且时间过了一个月已经开始出现理赔申请，如果强行叫停将面临巨大社会舆论压力。无论保险公司存在何种违规，监管都不能将行业内的错误转嫁给消费者，保护消费者权益是监管的终极任务，因此我们就看到信美人寿担责，蚂蚁金服收摊儿的处置方案。
四、 创新、冲突与监管的反思
如前回顾，网络互助和相互保险模式创新与监管发生了四次博弈。第一次是模式概念之争，第二次是利益格局冲突之争，第三次是规模风险恐惧诱发，第四次则是前三者的综合。历数中国改革开放和制度创新的历史，结合到中国“网络互助”演进过程的缩影，我将反思总结如下：
（一） 历史是一个演进的过程
当我们今天讨论互助是不是保险的时候，仿佛保险已经是一种既定的存在，其运行模式和监管框架理所当然。如果穿越历史，回到40年前，保险业是否应该恢复还是一个待将讨论的问题，最后还是以“分散风险，不影响财政支出”为由，才恢复了“中国人保”这个“三无”机构，彼时不过是人民银行下属的一个局级单位。1985年国务院颁布的《保险企业管理暂行规定》打破了人保的垄断，再到1988年平安保险成立，2002年放开外资及民营牌照，逐步演进到今日蓬勃发展的市场格局。这期间涌现出大量的制度、渠道和管理机制创新，监管也不断面临全新的问题，而保险业的发展演进也不过是中国改革开放的一个缩影。如果我们把视角拉远，今天我们讨论“相互保”和“网络互助”的问题，不过是历史大潮中的一波涟漪。
（二） 波折是博弈结果的常态
在1980年保险业正式恢复之前，经历过“四起三落”的过程。国外合作制企业也是如此，在罗契戴尔公平社之前，也曾经有近百次失败的尝试。中国的改革开放更是经历过无数的反复和曲折，但是，历史总是有一种力量推动其前行。金融创新和监管常常以“创新—危机—监管—再创新”的形式出现，纵观历史，国内外莫不如此。
（三） 是种子就有发芽的冲动
从家庭联产承保责任制、乡镇企业发展、经济特区设立、国有企业二次股改，从姓资还是姓社的意识形态之争，到计划经济向社会主义市场经济的转变，这些大制度变迁过程中的凶险，其博弈的广度和深度远非今日可比。市场的规律总是能够冲破桎梏。反观互助保险，在国外有逾百年的历史，其在发达保险市场的普遍存在，是在一定条件下对传统商业保险的逆反，反应的是一种需求的回归。
（四） 环境约束和一念之间
尽管需求和规律总是有催发事物的冲动，但是环境和土壤毕竟是种子发芽的条件。厉以宁教授曾说过，农村家庭承包的模式在60年代初就出现过，但因为跟公社制度冲突，所以被抑制了，直到70年代末在改革的旗帜之下才得以发展，然后农村劳动力得以释放，最后才催发了后来一系列股份制改革的浪潮。同样，如果“相互保”出现在2014年，可能会以创新的模式受到鼓励，而今时的监管恐怕无暇顾及这些，采取旁置外放的模式，成为一种折衷方案。更多的时候，监管决策仍然是人的决策，无论这个决策是容易的，还是艰难的，历史常常就在决策层的一念之间。
五、 后续影响和具体建议
今天我把事情说的有点大，因为保险制度本来就不是小事。即便在美国，今天饱受诟病的”Obama Care”仍是这位黑人总统任内最重要的政治遗产，因为保险的覆盖度关系到整个国家的稳定基础，而国民的消费心态，间接影响到长期的经济增长动力。中国的商业保险在整个医疗支出中占比之低，达到了几乎可以忽略不计的程度，这就是爆发式需求的源泉。
2015年9月，我给这个行业起名为“网络互助”，是因为一时没有更好的称谓。今天我想给它正名，这个词的核心不是“网络”，而是“互助”。互助的核心是“人们要为自己负责”，这看似简单的思想变化，其实是一种深刻的变革。股份制改革是什么？是股东风险共担，利益共享，然后才有蓬勃的经济活力。理财去刚兑是什么？是风险和收益自担，然后投资才能合理的流向需要的领域。中国的股市采取审批制，美国采用注册制，我们现在可以看到这两种初始状态会催生不同的监管能力和市场影响。我们这个国家的人民习惯了刚性的保证，最后一切都是用政府和国家信用兜底，短期的确收效很快，长期就会产生消极的影响。一种制度安排和导向，有其浓厚的文化底色和历史沿承，所以我们明白这不是一个简单的选择。
网络互助发展到今天，既显现了充分的正面效应，同时也到了非常危险和脆弱的时刻，因为工具能力的不足和运行模式的偏差，可持续性受到严重的挑战，只是因为增量弥补和时间延滞的效应还没有充分显现。这时候如果蚂蚁金服等巨头入场赋能，同时促成合规化运行，就可以完成进化，这个时间窗口不长，大概只有1年左右的时间。如果换位思考，今日相互保的调整，我们不应责难监管，因为运营主体的理解偏差和沟通不当，给监管出了一个难题。另因为时间紧迫，所以采取了权宜的方案。但是转移过渡之后，就有了充分的时间，我们希望讨论不要停止，并分四步走，建议如下：
（一） 保险公司作为TPA的方案
以蚂蚁金服的体量，全国应该没有什么TPA公司具备这个能力承接其线下勘察，因此建议由一家或多家保险公司承接其服务，为了避免敏感期的界限混淆，可以另设立科技公司做TPA的总承接方，保险公司与科技公司签订服务协议，实现隔离。
（二） 保险公司做账户管理型业务
第一步之后，可以推动保险公司作为互助平台的账户管理方，在TPA服务之外，承接预存互助金，并负责资金的管理和运营。这个对蚂蚁相互宝现行产品可能并不需要，但对既有互助平台非常关键，这样可以解决“无密支付”代扣功能开通，同时用户可以自行选择扣费频度，提升体验和留存。
（三） 保险公司提供溢出风险保障
互助的会员经过早期的不确定性教育之后，最终还是要追求确定性，这时可以由保险公司对年度内一定标准之外的超额分摊风险进行再保，可以由会员自行选择。这样既平衡了互助的本质，又发挥了保险的功能，将互助逐步演化为保险。目前相互宝已经做了类似的制度安排，我个人认为由保险公司承接更为恰当。
（四） 采用交互制模式管理
即由保险公司作为管理人，全权负责互助型业务运营和管理，交互社可以是团体，也可以是互助型社群，将其社群治理与保险公司治理分离，就不会产生控制权冲突，从而发挥相互保险的真正市场力量。
历史总是轮回，100年前相互保险在欧美风起云涌，其背景与当今中国保险市场何其相似，只是当时没有互联网而已。而今美国民众已经不知道什么是相互保险，更说不出它与股份制的差别，最终都走向实际代理人控制，而且也都要纳入偿付能力管理框架。因为消费者最终关心的不是什么投票权，而是性价比和服务质量，最终无论是股份制还是相互制都要靠运营和管理交付有竞争力的产品和服务。
但是，饭要自己吃才能饱，路要亲自走才可以言到达。
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