當初後晉開運三年（946年），契丹大軍攻陷汴京，晉出帝被俘。雄踞太原的劉知遠趁機舉兵稱帝，建立後漢。在劉知遠集團中，出身農家而又“愛好兵勇，不事田產”的軍人郭威和楊邠是其主要功臣。
劉知遠稱帝后，“時百度草創，四方猶梗，經綸締構”，郭威功勞不小。契丹人北去之後，劉知遠遷治汴京，郭威被任命為樞密副使、檢校太保。乾祐元年(948年)，劉知遠病重，郭威、楊邠等人受顧命輔佐幼主劉承祐。
劉知遠原本中意的繼承者是長子魏王劉承訓，但是卻在乾祐元年（公元948年）正月十一日意外病故了。當時，劉知遠本人也處於重病之中，倉促之中決定以劉承祐為繼承人。正月二十七日，還未來得及冊封劉承祐為王，劉知遠便崩於萬歲殿，廟號高祖。
後漢
在宰相蘇逢吉等人的運作下，乾祐元年（公元948年）二月初一日，劉承祐在劉知遠靈柩前即皇帝位 ，是為後漢隱帝，繼續沿用乾祐年號。新帝繼位，郭威以顧命重臣遷樞密使、同平章事，掌握了實權。
新君上臺，藩鎮不穩。這一年八月，河中李守貞，永興趙思綰維、鳳翔王景崇三鎮聯兵叛亂，奉李守貞為秦王。隱帝命郭威率軍討伐，叛亂平定之後，加檢校太師兼侍中，並賜予玉帶。郭威卻以“臣事先帝，見功臣多矣，未嘗以玉帶賜之”為理由，極力推辭。最後，隱帝“悉召楊邠、史弘肇、蘇逢吉、禹珪、竇貞固、王章等皆賜以玉帶”，郭威這才接受這種榮耀。
不久，契丹南侵，郭威以樞密使身份北伐，大軍至魏州，契丹就撤軍了。乾祐三年（950年）四月，後漢任命郭威為鄴都留守、天雄軍節度使，仍以樞密使領藩鎮。宰相蘇逢吉認為樞密使不可以藩鎮兼領，與重臣史弘肇等人發生爭執。最終，佔據上風的郭威還是以樞密使兼領天雄軍，“詔河北諸州皆聽威節度”，並有權調發河北兵馬錢穀，從而成為軍政財權集於一身的河北最高軍政長官。
隱帝劉承祐繼位之時，年紀尚輕，軍政大權其實都為重臣掌握。但是，隨著“春秋漸長”，小皇帝對這種“主弱臣強”的權力格局就會不滿，“數有忿言”。在身邊近臣李業等人“乘間譖”，稱樞密使楊邠、禁軍指揮使史弘肇等人“威震人主，不除必為亂”。
權力基礎薄弱的隱帝自然兵變恐慌，況且在五代亂世這本就是政治常態，“夜聞作坊鍛甲聲，以為兵至，達旦不寐”。於是，劉承祐及其近臣們加緊了剷除勳臣的節奏。
劉知遠
乾祐三年（950年）冬十月十三日，禁軍指揮使史弘肇與樞密使楊邠、三司使王章等入朝，“坐廣政殿東廡，甲士數十人自內出，擒弘肇、邠、章斬之，並族其三家”。誅滅三人之後，劉承祐又想到了坐鎮魏州的郭威也是潛在威脅，也想將其除掉。
誅殺重臣對於帝王而言，除了道德之外，不算什麼問題，前提是有能力殺伐果斷。隱帝企圖殺掉郭威，辦法竟然是派出傳奉官孟業帶著一紙詔書去河北執行誅殺密謀。當時，侍衛步軍都指揮使王殷屯兵於澶州，供奉官孟業帶著密詔去澶州，準備命鎮寧軍節度使李洪義殺掉王殷，又準備命護聖都指揮使郭崇在鄴城謀殺郭威。
關鍵時候，李洪義反水了，“遷延不敢發”，將孟業交給了王殷。王殷將孟業關了起來，然後搜出密詔，派人送給身在鄴城的郭威。如此情況之下，郭威不得不反，以“除君側之惡，共安天下”為旗號，在魏州起兵。
郭威起兵動員也用了一點手腕，偽作詔書，宣稱隱帝令郭威誅殺諸將，將麾下將士憤怒激起，“皆憤然效用”。乾祐三年（950年）十一月十四日，郭威率兵渡黃河，劉承祐派開封尹侯益、保大軍節度使張彥超、客省使閻晉卿等率兵抗拒郭威，又派宦官瑽脫偵察郭威的動向。
瑽脫為郭威所俘，郭威請其代為奏請皇帝，將奸臣李業等人綁縛軍中，以謝罪天下。隱帝劉承祐得到郭威奏章後，拿給了李業等人看。李業這些人說郭威“反狀已白”，將其在汴京的家屬全部殺害，而且是“嬰孺無免者”，手段極其殘忍。
全家被殺，郭威更是鐵了心造反了，郭威大軍打到滑州，義成軍節度使宋延渥不戰而降。郭威的軍隊很快就打到了汴京附近，泰寧軍節度使慕容彥超與開封尹侯益率軍迎擊於汴京北郊外的劉子陂，皇帝劉承祐親自出城勞軍。沒想到，一交戰，侯益就投降了，慕容彥超敗逃。
郭威
大軍戰敗，隱帝想討回開封，沒想到城門緊閉，退路也被斷了，很明顯手下人也叛變了。可憐的皇帝帶著宮廷近臣繼續逃竄，飛龍使郭允明趁機作亂造反，“弒隱帝於趙村”。
大勝之後的郭威很快帶著大軍打進了京師，“縱火大掠”，算是報全家被殺之仇。郭威並不急於稱帝，因為他知道劉氏集團還有不弱的實力，貿然稱帝，勢必會成為眾矢之的。郭威很懂政治操作的技藝，先是抬出了李太后（劉知遠的皇后），“率百官朝太后於明德門，請立嗣君”。然後又以太后的名義，宣佈準備擇立武寧軍節度使劉贇為帝，並派太師馮道前往徐州迎接劉贇。
但是，這一年十二月，郭威又傳出了契丹南侵的消息，宣佈自己要率軍北伐，從滑州起兵。但是，大軍到了澶州，將士們就突然兵變，擁立郭威為帝，簡直就是後來趙匡胤陳橋兵變的預演。郭威返回汴梁，迫李太后授予自己“監國”身份。滿以為撿到皇位的劉贇被郭威派去的大軍擒獲，再被降封為湘陰公，幽禁於宋州，最終也是為郭威殺害。廣順元年 （951年）正月，郭威正式稱帝，國號大周，定都汴京，史稱後周，五代興替開始了新的一頁。
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