汉高祖二年（公园前205年）五月，楚汉两军在荥阳、成皋一线形成对峙，项羽率领3万楚军打败了汉王刘邦，魏王豹见到刘邦失败了随即反汉投降了项羽。魏王豹踞河东，南下可切断关中(指函谷关以西地区)与荥阳、成皋一线汉军的联络，与楚军形成对汉军的前后夹击之势；西向则可直取关中，局势对刘邦极其不利。
这个魏王豹为什么反叛了刘邦呢？当初魏王豹归顺汉王刘邦后，就率军随汉军东进，但是魏王豹并未受到刘邦的重视，魏王豹心中很不高兴。同时汉王刘邦又任命彭越为魏的相国，继续任其自由出兵略地，这就引起魏豹对彭越权利过大而不满，也对汉王刘邦的做法很不满。在彭城之战中，西魏军没有立下功劳，魏王豹受到汉王刘邦的指责和批评，就更加深了魏王豹对刘邦的不满。刘邦彭城作战失败，项羽的骑兵军队乘胜追歼齐军，魏王豹被项羽楚军的巨大声势所吓倒，于是返回平阳，到达国都后立即断绝河津，反叛了刘邦投降了项羽。魏王豹的反汉附楚，不仅使汉军占据的荥阳、洛阳侧背受到威胁，连最近平定的三秦关中基地也受到严重的战略压力。
由于魏王豹的投降项羽，引起了整个战争局势的突变。汉军彭城之战失败后，重新组织军队与楚对峙，荥阳以东形势很不稳定，刘邦暂时无法抽调兵力对魏进攻。但为解除魏对汉侧背的威胁，保障运输路线和关中地区的稳定与安全，刘邦派遣谋士郦食其，对魏豹进行游说，争取魏王豹重新归顺。刘邦并许诺郦食其，如果他能说服魏王豹归顺汉，刘邦就以魏地之万户封给郦食其。郦食其鼓动三寸不烂之舌努力劝降魏王豹，并做出了许多承诺，但是魏王豹因早已对汉王刘邦有所不满，同时慑于楚军强大，于是谢绝郦食其说：“人生一世间，如白驹过隙耳。今汉王慢而侮人，骂詈诸侯群臣如骂奴耳，非有上下礼节也，吾不忍复见也。”郦食其游说失败了，报告了刘邦，于是刘邦决定派遣韩信率军攻打魏国，改变这种不利局面。
汉高祖二年(公元前205年)八月，韩信对整个作战进行了部署，决定隐真示假，他派推进于临晋河岸的一部汉军，征集船只大张旗鼓的准备渡河。魏王豹被韩信的部署迷惑了，马上改变了军队部署，把主力部队推进到蒲坂，企图堵住汉军东渡黄河。而战略要地安邑和首邑平阳却兵力空虚，守卫力量十分薄弱。
隐真示假的策略成功后，于是韩信采用声东击西之计，把主力军队隐蔽集结于夏阳附近，分乘木罂横渡黄河。渡河后，即以迅雷不及掩耳之势进攻临晋魏军之侧后，在东张地区击破魏军，随即攻取了战略要地安邑。韩信对魏战略要地的奇袭成功，给魏王豹以十分沉重的打击，魏王豹仓促间被迫转移蒲坂附近兵力以解救安邑的危急。这样魏集结于蒲坂之大军，先是被隐真示假之计置于无用武之地，后又被迫回军，都是急行军，这样往返行军，整支军队疲于奔命。汉军袭占安邑后，立即开展了对蒲坂北进的魏军进攻，两军在安邑西南地区开战了。韩信派曹参从正面进攻。灌婴骑兵包围侧击。魏军将领项它挡不住曹参的攻击，冯敬的骑兵也被灌婴击溃了，魏军逐渐陷入包围。而临晋渡河经蒲坂前进的汉军又及时赶到参战。魏将王襄被韩信军俘获，魏王豹率败军东走曲阳，一路上边打边逃，魏豹逃至东垣(今山西坦曲)被汉军所擒，这样魏军终于全军覆没，汉军大胜。这是汉军彭城失利后，获得的振奋人心的一次战略性胜利。汉军击破魏军俘获魏王，平定魏地，关中河南侧背战略威胁为之解除，大大有利于荥阳方面的战局。安邑之战后终于解除了后顾之忧，汉军方面能够集中力量对楚作战。
在安邑之战中，韩信避实就虚、声东击西，大破魏军，收复魏地。不但加强了对楚正面防御，而且为以后韩信灭代、破赵、降燕、克齐，开辟北方战场创造了有利形势。
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