山東四板上市法律服務/出具山東四板掛牌上市法律意見書
"四板市場"就是區域性股權交易場所，是我國多層次資本市場的重要組成部分。區域性場外市場是多層次資本市場的重要組成部分，是地方金融資源狙擊的綜合性平臺。其建立的根源來自十八屆三中全國中明確提出的“深化金融體制改革、加強金融監管、推動金融創新、維護金融穩定”“加快發展多層次資本市場”的要求。
我國的資本市場分為四個板：主板和中小板是一板；創業板是二板；全國性場外市場是三板，俗稱“新三板”；而區域性股權交易市場屬於四板，處於我國資本市場金字塔的塔底，是基礎性市場。不少企業表示，在四板上掛牌只是第一步，是為今後在主板、創業板掛牌打好基礎。四板和新三板都是場外交易市場，與場內市場相比，區域性場外市場受到兩個因素的限制：一是股東人數不超過200人；二是交易方式不能採取撮合交易，目前只能協議交易。
山東省區域股權交易市場位於淄博市，在山東省內成立設立了四家區域管理總部，下設38家工作機構。截止到2013年上半年，齊魯股交中心中心掛牌企業已達到154家。無論是掛牌企業數量還是市值，齊魯股交中心都位列全國第二。
目前，各地方政府對企業在股權交易市場掛牌都給予了積極的補貼。地方政府對掛牌區域性股權交易市場的財政補貼介於40萬~100萬元。
適合四板掛牌企業類型：
一是有上市意願，但暫不符合在主板、創業板上市條件的，或雖符合條件但不願漫長等待，希望加快上市進度的企業；
二是已有一定的業務規模，但資金緊張制約業務規模的擴大，希望尋找合適投資者進行股權融資的企業；
三是具有創新業務模式，需要藉助股權中心公開市場平臺宣傳的企業；
四是希望股份公開流通，獲得市場定價，但不願過多披露信息的企業；
五是希望藉助資本市場力量尋求多方資源，擴大規模，做大做強，規範經營，為長遠發展鋪路的公司。
四板掛牌上市流程：
在股交中心掛牌上市需要三個主要步驟。
首先，申請掛牌的公司召開董事會和股東大會，就掛牌事項作出決議；
其次，申請掛牌公司與推薦機構簽訂掛牌推薦服務協議，並聘用股權中心認定的會計師事務所、律師事務所和資產評估機構等；
最後，中介機構按照法律規範和股權中心的要求製作申報材料，並由推薦機構報送中心進行審核。
審核通過即可將材料上報當地金融辦備案，與中心簽訂掛牌協議，申請股份簡稱和代碼了；如果審核未通過，申請掛牌公司就需要根據反饋意見進行落實調整。
山東省區域股權交易市場位於淄博市，在山東省內成立設立了四家區域管理總部，下設38家工作機構。截止到2013年上半年，齊魯股交中心中心掛牌企業已達到154家。無論是掛牌企業數量還是市值，齊魯股交中心都位列全國第二。
目前，各地方政府對企業在股權交易市場掛牌都給予了積極的補貼。地方政府對掛牌區域性股權交易市場的財政補貼介於40萬~100萬元。
山東四板上市法律服務/出具四板掛牌上市法律意見書
在企業掛牌上市過程中， 我們的主要工作貫穿盡職調查、 股份制改造、 掛牌輔導、 掛牌備案文件的製作、 信息披露全部流程。
■公司股份制改造
■盡職調查
（一） 盡職調查文件清單的擬訂
盡職調查階段收集相關材料是工作的第一步， 律師是獨立於其他中介機構工作的， 應先行準備一份盡職調查文件清單：
1、 公司主體資格方面的資料
（1） 企業歷史沿革的資料， 要追溯到最初的出資者， 包括歷次產權變更情況、 股權變化和重大資產重組情況， 要把企業從開業到目前的所有工商登記資料複印並加蓋工商部門的查詢專用印章； （2） 企業的營業執照正、 副本， 組織機構代碼證、 稅務登記證； （3） 各類特許經營權證書， 如進出口企業資格等； （4） 企業現行組織機構文件。
2、 公司股東的主體資格： 重點調查主要股東（佔 5%股權以上的股東）。公司股東均為自然人， 主要查驗股東身份證、 國內住所證明等。
3、 公司財務 （1） 主要查驗兩年一期審計報告， 包括公司近兩年的資產負債表， 利潤表，現金流量表等； （2） 公司適用的各種稅種稅率的說明； （3） 公司享受的各種稅收優惠和政府補貼的有關文件和說明。
4、 公司資產 （1） 企業所有或使用的土地使用權， 房產證書及情況說明； （2） 企業擁有的專利、 商標、 專有技術等權利證書或使用依據， 公司自主 研發的主要技術成果； （3） 有價證劵、 合資或合作權益、 融資租賃和經營租賃合同； （4） 車輛權屬憑證， 去車管所調取車輛權屬證明並加蓋車管所公章； 主要機器設備等購買合同、 支付憑證等； （5） 其他的資產文件及證明。 公司尚未履行完畢的重大合同、 在建工程。
5、 債權債務 （1）正在履行的重大合同通常指合同金額在 100 萬以上的原材料供應合同、產品銷售合同、 生產設備購買合同、 貨物運輸合同、 基建合同、 抵押等擔保類合同、 承包租賃合同等重大合同， 還有金額不大但對公司有較大影響的合同， 比如有關知識產權的合同； （2） 因租賃、 借貸、 擔保、 抵押、 設質等形成的債權債務關係； （3） 因環保、 知識產權、 產品質量、 勞動安全、 人身權等原因產生的侵權之債。
6、 貸款文件： 貸款合同、 還貸情況、 還貸計劃
7、 環保、 稅務、 保險、 涉訴情況說明等等， 根據公司情況不同而有所增減。
（二） 查驗
在初步收集了上述材料後， 便要開始查驗工作， 工作目的是審核各類文件的合法性和法律風險並提出相應處置方案。 主要的查驗方法有：
1、 訪談 主要是指律師與公司的董事、 監事、 經理等高層管理人員進行面對面的溝通和了解， 同時， 還可能需要就材料的具體背景情況和相關直接負責人員進行交流，對於上述的談話均要製作談話記錄， 並由談話雙方在談話記錄上簽字， 以示對談話內容的確認。
2、 書面審查 這一環要求公司主動披露與掛牌要求相關的重要事實及相關法律文件， 包括原件、 傳真件、 複印件、 副本、 節錄本等， 原則上收集文件資料的原件， 如果是 複印件、 副本、 節錄本等， 則應當由企業或文件提供人在文件上簽字蓋章， 以確認與原件、 正本一致。 對於缺少相關資料支持的事實， 應當取得公司對事實的書面確認及情況說明， 作為工作底稿留檔備查。 在審查過程中， 還應仔細查看文件條款， 檢查相關的信息或文件是否已經收集齊全。
3、 實地調查
實地走訪進行確認， 主要查看公司的廠房、 辦公場所、 資產情況， 必要時要做好拍照留檔， 對於企業註冊地和實際經營地不一致的， 要實地走訪是否存在，並查詢所在地場所的使用情況是否符合法律的規定。
4、 查詢和函證
主要是針對沒有文件資料的事實情況， 除了經企業說明解釋， 律師也要到有關部門進行核查和驗證、 找相關方面核對事實進行函證， 如果沒能調取到所需要的文件， 則應制作調查筆錄， 由被調查人簽字蓋章確認。
5、 複核
（三） 合同審核
在本次項目查驗中， 我們重點對於公司合同進行了審核。 需要審核的公司合同主要有三個方面： 1、 業務合同， 包括供應商合同和客戶銷售合同； 2、 貸款合同， 包括貸款合同和抵押合同； 3、 勞動用工合同。 公司的業務合同是基於公司日常經營業務往來產生， 這裡需要考慮到的有： （1） 是否有法律風險， 包括公司正在履行的重大合同是否存在因違反我國法律、 法規等有關規定而導致不能成立或無效的情況， 合同履行是否有障礙， 違約責任的約定是否合理； （2） 是否存在關聯交易； （3） 是否對交易對象有依賴， 主要參看， 對同一對象的交易次數， 對同一表的交易對象是否單一， 同一交易對象所涉交易金額在整金額中所佔比例。 公司的貸款合同及與貸款合同有關的擔保合同等。 公司的用工合同， 主要包括退休技術人員的聘用和一般工人的勞動合同， 審核合同的有效性， 合同的履行情況， 以及員工社會保險的繳納情況。 公司在這方面的情況基本規範。
（四） 提出解決方案
在查驗工作完成之後， 便要針對公司的主要法律問題提出解決方案， 力求在掛牌前， 公司能夠有效的解決這些法律問題 大多數擬掛牌公司的法律問題是一致的， 同業競爭、 關聯交易、 驗資、 土地、稅收、 社保。
■製作法律意見書
作為推薦掛牌的法律意見書是律師在公司掛牌前最重要的一項工作， 也是對之前盡職調查工作的一個總結。
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