合規不挨罰 切記這兩點

通過互聯網向不特定對象宣傳推介產品、產品合同中承諾收益依然是私募違規的重災區。

前不久,中國證券投資基金業協會公佈了兩份《紀律處分決定書》:有私募因為在自己官網上公佈私募產品,且投資者可以直接點擊認購預約而被暫停產品備案6個月;還有私募在產品合同中承諾收益,還辯稱合同是外包券商寫的。

不可公開募集

在自己官網上公佈私募產品,投資者點擊就能直接認購預約?罰!因為沒有設置在線特定對象確定程序,A投資公司被基金業協會要求限期改正,產品備案也被暫停6個月。

處分決定書顯示,A投資公司存在兩項違法事實:

一是在公司官網發佈其管理的私募基金產品信息,且未設置在線的特定對象確定程序。投資者未經特定對象確定程序即可在其網頁直接點擊進入相關產品的認購頁面進行認購預約。這種行為構成了通過互聯網向不特定對象宣傳推介和募集私募基金的情形。

第二項違法事實是A公司在發生住所信息變更後,沒有更新該信息,也違反了《私募基金監管辦法》。

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基金業協會對此作出處罰,要求A公司限期改正、暫停受理其私募基金備案6個月。在收到基金業協會下達的《紀律處分事先告知書》後,A公司沒有提出申辯意見。

不得承諾收益

被暫停產品備案6個月的還有B資產管理公司,原因是在宣傳產品時向投資者承諾收益。而該公司對此辯稱不是故意的,還“甩鍋”券商,說合同是外包服務商某券商寫的?

B資產管理公司在募集說明書中是怎麼表述的呢?“基金經理將自身的所有資產、未來絕大數分紅都投入該基金,爭取3-5年的預期年複合收益率達15%-25%,爭取未來60年的年預期符合收益率超過15%。”

對此,B資產管理公司申辯,一是雖然有描述預期收益率的條款,但不存在承諾收益的主觀意圖和事實行為,在相關產品銷售過程中已向投資者告知產品風險和不保本保收益的情況。二是產品投資者是基金經理及其親屬,還有控股股東的配偶,沒有對外募集,沒有通過宣傳預期收益率吸引投資者的動機。三是合同裡這種不恰當的表述是公司向外包服務機構C券商提供產品申請和盡調資料時作出的表述,C券商制定合同時引用,公司沒有認真審核。此外,相關產品已經終止,沒有造成不良影響。

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基金業協會最終沒有采納B資產管理公司的申辯意見,最終決定對其作出紀律處分,暫停受理其私募基金備案6個月。

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  • 不可公開募集!
  • 不得承諾收益!

切記這兩點 守住合規底線


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