百里奚本是虞國大夫，後來，虞國被晉獻公所滅，百里奚也被俘虜到晉國。晉獻公知道他才能出眾，想讓他效忠於自己，但他堅決不肯，晉獻公便將他貶為奴隸。當時，晉國與秦國聯姻，晉獻公將自己的女兒嫁給秦穆公，並送了一批奴隸作陪嫁，百里奚就是其中之一。在去秦國途中，百里奚偷偷逃到了楚國。
那時候，百里奚已經年過六旬，體力不足，只逃到楚國的邊境處就逃不動了。楚國士兵見他在邊境鬼鬼祟祟，還以為他是別國派來的奸細，立即將他抓起來。百里奚為自己辯駁說：“我不是奸細，我本是虞國人，現在國家滅亡了，只能逃亡到這裡。”楚兵們見他已經六七十歲了，年老體衰，哪有半分奸細的樣子，就讓他留下來，幫他們養牛。百里奚才能過人，養牛也是一把好手，把牛養得膘肥體壯。楚王聽說後，又派他去養馬。
秦國的迎親大臣回國後，將這件事稟報了秦穆公。秦穆公聽說只是跑了個奴隸，並沒有放在心上。這時，大夫公孫枝從旁提醒他，跑掉的奴隸名叫百里奚，非常有才能，晉獻公一直想重用他，他不從，才淪為了奴隸。剛當上秦國國君的秦穆公是一位胸有大志的國君，聽說了百里奚是人才，就想重金贖回百里奚。他派人輾轉打聽到了百里奚的下落，命人準備了很多金銀財寶，想去楚王那裡把百里奚贖回來。公孫枝見狀阻止他說：“如今楚王只讓百里奚養馬，顯然並不瞭解百里奚的真實本領。要是大王拿這些金銀財寶去贖百里奚，楚王必會意識到百里奚是個人才，大王想讓他為自己效力，這樣一來，楚王又怎會輕易放人呢？”
秦穆公一聽很有道理，忙問：“那該怎麼辦呢？”
公孫枝說：“要買下一個普通的馬伕，通常只需要五張羊皮。大王只要按規矩，給楚王送去五張羊皮即可。”
秦穆公點頭稱是，派出一名使者帶著五張羊皮去見楚王。使者見到楚王后，對他說：“有個名叫百里奚的人在我國犯了法，聽說他躲到貴國來了，請大王把他交給我帶回去治罪。”說完這話，使者又將羊皮拿出來，獻給了楚王。楚王不疑有他，爽快地答應下來。使者順利地把百里奚帶回了秦國。
秦穆公見到百里奚後，發現他原來是個年近七旬的老頭子，不禁嘆息道：“可惜年紀太大了。”百里奚說：“大王如果讓我去追天上的飛鳥或是去捕捉猛獸，我的年紀確實太大了。可如果大王是想跟我議事，我的年紀倒還不算大。”秦穆公覺得有理，開始跟他商議國事。哪知他又推辭道：“我是亡國之臣，哪裡值得大王就國事來徵詢我的意見？”秦穆公不肯放棄，一定要與他商議。秦穆公的一番誠意最終打動了百里奚，兩人一聊就是三天。秦穆公獲益匪淺，任命百里奚為上卿，將國家重要的政務都交由他打理。
百里奚任職後，始終保持著愛民思想，他勤勉政事，勞累不坐車，酷暑炎熱不打傘，走遍國中，不用隨從的車輛，不帶武裝護衛，深得秦國人民的信賴。對內，則提倡教化，開啟民智，按照周朝的官制和朝儀，改變了秦國落後的國體；對外，搞好與鄰國的關係，不興戰事，使秦國短期內大治。史載：百里奚“三置晉國之君”，“救荊州之禍”，“發教封內，而巴人致貢，施德諸侯，而八戎來服”，使秦國成為春秋五霸之一，為秦國最終統一中國奠定了牢固基礎。
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