3月的贛西北本是春寒料峭，萬物復舒的時節，但這年的春天這裡卻是硝煙滾滾，炮聲隆隆。上高-這座贛西北默默無名的小縣城成為中日兩支軍隊爭奪的焦點，雙方投入了大量的兵力。日軍出動第34師團和獨立20混成旅團，側翼為日後最先攻入仰光的第33師團。中國軍隊更是將星閃耀，參戰部隊為羅桌英將軍指揮19集團軍，包括王耀武，李天霞，張靈甫，餘程萬，李覺等名將都參加了此次會戰。
1941年，由於華北共產黨遊擊活動的開展，該地區日軍力量明顯不敷，日本在華派遣軍總部遂決定從華中派遣軍中抽調第33師團去支援華北的“掃蕩”。33師團原駐贛北一帶，一旦調走該師團，南昌地區將只有一個第34師團擔負這一沉重的防守任務了，南昌戰役日軍雖然取勝，但南昌周邊仍在中方手裡，高安的74軍更是如梗在咽，讓34師團長大賀茂滿腹惶恐。於是他向第11軍司令官圓部和一郎建議，乘33師團尚未北調之際，發動對南昌周圍中國軍隊羅卓英等部的進攻，以減輕他將來守城的壓力。
羅卓英的19集團軍有近10萬人，圓部與羅的幾次交鋒都吃虧不小，如今19集團軍中的74軍又得到美式武裝，這更讓圓部心裡無底，況且他已接到調令，即將離任，所以他並不分願意發動這場行動，但大賀茂卻是一百二十個堅決請求，這時候，中國派遣軍從上海調來池田直三少將率領的獨立混成第20旅團到達南昌，以彌補第33師團走後這一地區兵力空虛的窘境，這樣，南昌地區約有2個半師團的力量，圓部勉強認為可以一戰，遂批准了大賀茂的行動方案。
上高會戰示意圖
1941年3月14日，南昌日軍兵分三路對19集團軍發起了“鄱陽湖掃蕩戰”。北路第33師團15000人自安義武寧直撲奉新一帶中國守軍;南路池田旅團8000餘人從義渡街出發欲渡錦江而從後背打擊上高等地中國軍隊;中路第34師團20000餘人則兵發西山、大城，圖謀向西一舉攻下高安、上高的中方營壘，確保贛西的“治安”。
對於敵人的進攻，中國軍隊早有防備。早在1940年5月，第九戰區在其制訂的反擊南昌的作戰計劃中就規定：“敵如進犯高安、上高、萬載，則誘之於分宜、上高、宜豐以東地區，反擊而殲滅之。”因而，第十九集團軍在作戰部署上分為三個陣地線。第一陣地線：由市漢街沿錦江南岸經亙祥符觀、米嶺、來堡、塘裡。第二陣地線：自仙姑嶺亙老坑嶺經龍團圩、華林寨、泉港。敵軍進犯時，我軍便逐次抵抗，誘敵深入，延滯和消耗敵軍的進攻。等到敵軍進入泉港街亙鉤山嶺、泗溪、棠浦、上高、九仙湯的第三陣地線前，再集中兵力與敵決戰。三大陣地線分別以第49軍、第70軍和第74軍擔任守備任務。
1941年3月15日凌晨戰役正式打響。由於中國軍隊執行誘敵深入的計劃，很多防線只是堅守一下便後撤，日軍進展順利，北路軍攻佔奉新，中路軍佔領高安，南路軍佔領曲江、獨城等地。日軍覺得中國軍隊不堪一擊，明顯自大起來。三天以後戰場形勢開始逐漸發生變化。日軍的企圖是以三路作向心突擊，即三路均以上高為目標，將兩翼鉗形內的中國軍隊（第70軍、第74軍和第19集團軍司令部）都壓縮至上高附近，合圍而殲滅之。按照這一企圖，北路第33師團應壓迫中國第70軍向南退卻，但第70軍且戰且向西北退去，1941年3月17日退至上富、甘坊、苦竹坳之間山地。第33師團跟蹤追擊，反而遭到中國第70軍、第72軍圍攻。激戰兩日，第33師團受到重大傷亡，突圍而出，於19日返回奉新，認為配合第34師團作戰的任務已經完成，遂轉入休整，準備調往華北。
北路軍自行退兵，南路的獨立混成20旅戰術上又出了問題，他們不是把兵力握成拳頭出擊，而是逐次加入戰場，就好比用手指戳敵人一樣，被國軍一點點吃掉。右路軍潰散，左路軍沒打多久就滾回據點，導致中路的34師團兩側皆暴露出來。
中路的第34師團於3月18日佔領高安後繼續向西突擊，第9戰區副司令長官兼第19集團軍總司令羅卓英於19日下決心：利用既設陣地，逐次抗擊，誘日軍進入上高地區予以圍殲。當即電令：“嚴飭各軍積極對敵猛攻，務將深入之敵，殲滅於高安錦河南北地區。”為了增強羅集團的攻擊力量，第9戰區長官部抽調王陵基川軍陳良基、傅翼兩個師由三都導區兼程南下。
經過戰火洗禮殘存的戰壕
一切都如中國軍隊的設想進行，日第34師團已陷入中國軍隊夾擊，但他妄想殲滅羅卓英集團主力奪取上高的野心卻未熄滅，自19日被餘程萬師阻擊於泗水東岸泗溪附近後，20日34師團採取錐形突擊戰術，集中大炮十餘門、飛機30餘架，集中轟擊泗水西岸唐、港西羅地區，中國軍隊陣地被毀，敵軍遂乘機分由檔口、港西羅強渡，74軍廖齡奇師一部奮勇堵塞缺口，激戰到晚上，防線被突破。廖齡奇率所部於21日午夜轉移於白矛山、莘樹下、荷舍之線與餘程萬師的潘家橋、雲頭山、磊家山的斜交陣地，及石拱橋、下坡橋徐樓的預備陣地相銜接，以確保上高城安全。第34師團主力為斜交陣地所吸引，激戰竟日，仍未突破。
王耀武為切斷日軍第34師團退路，21日命李天霞蕭清錦江南岸殘敵，率部挺進高安。如果此時佔領高安，敵人退路便被截斷。但不料當晚敵獨立混成第20旅團也發起攻勢，李師前鋒剛出石頭街即遇獨立混成第20旅團主力由錦江北岸渡過河，經盧家圩來犯，一部繞攻臘燭山，一部由石頭街西胡家南渡，抄襲李師側背，並以飛機9架、大炮4門自北向南轟擊。李部不敵，退守石頭街西南高地。王耀武接報後，立即變更部署：命李天霞師主力向左轉用；命控置在印塘附近的軍直屬野戰補充團趕赴華陽，堵敵西犯。於7時搶佔據華陽及其東北無名高地。9時敵軍開始攻擊，在10餘架飛機轟炸配合下猛撲華陽、全團官兵浴血戰鬥，敵軍死傷累累，陣地屹然未動。獨立混成第20旅團攻不下華陽，乃以主力轉向況家，會合白車頭南渡的千餘人沿江急趨熊坊，意圖迂迴我軍左翼，補充團當派第1營附迫擊炮1連向左延伸，與敵發生遭遇戰。敵再增援反撲，並以一部繞襲熊坊南端，中國軍隊拼死抵抗，敵又未得逞，乃施放大量燃燒彈和毒氣。戰至前半時熊坊失守。李天霞派右翼的兩個團先赴援，午夜收復熊坊。
第34師團對聶家及白茅山的攻勢同樣沒有進展。23日，日軍師團長大賀茂坐鎮距上高lO公里的畢家指揮第三十四師團主力約6000餘人，再次向聶家、徐樓一線中方陣地進犯，妄圖一舉攻下上高。中國守軍集中迫擊炮猛轟，給敵以重創。敵隨後集中十多架飛機對我陣地狂轟濫炸。以掩護其步兵衝鋒，但被我守軍英勇擊退。如此反覆衝殺，下陂陣地失而復得三次。
激戰到24日上午，第34師團將錦江南岸調來的獨立混成第20旅團殘部3000餘人投入戰鬥，日軍第3加強團亦出動飛機70餘架，廖師陣地大部摧毀，敵人兩度乘隙突入，均被擊退。午時，敵機輪番轟炸，敵步兵曾乘隙由下坡橋突入，指揮官李翰卿率所屬軍士隊數次反攻，反覆肉搏，日軍死傷累累，終將敵人驅逐出下坡橋。最終保住了陣地，斃敵2000餘人。至此日軍第34師團已攻擊乏術，陷入絕境。
前線守軍的頑強作戰為中國軍隊實施兩翼包圍贏得了時間。23日中午，劉多荃、李覺兩軍分途進佔石頭街、官橋街、楊公圩，迫近灰埠、高要，對第34師團包圍之勢已成。24日，李覺軍張言傳師收復南茶羅，向日軍指揮部所在地畢家發起猛攻，推進至介子坡、坑口冷一線。唐伯寅師進抵土地王廟，攻擊泗溪。王陵基軍傅翼、陳良基兩師展開於荷舍、雷市一線，由北向南攻擊前進。至此將第34師團壓縮在南北10華里，東西30華里的橢圓形包圍圈內。日軍全線動搖。
第34師團為免於全軍覆沒的厄運，急忙向第11軍司令官圓部求救，第11軍對這次短距離截斷作戰事先也未予特別重視，接到第34師團告急電報後才發現第33、第34師團缺乏協同，事態嚴重，趕緊派參謀長木下偕同作戰主任參謀山口中佐、大根大尉飛赴南昌，組織救援，命令第33師團和其他後方部隊緊急出動，接應第34師團突圍。
第33師團接令後，於24日分別自牛行、奉新等據點出動，向棠浦、官橋快速推進。25日晨，第33師團猛撲正在北翼包圍日軍的張言傳師陣地面，張師力戰不勝，陷入腹背受敵的危境，於黃昏撤至土地王廟附近，兩路敵軍會合。
對此局面中國軍隊迅速行動，對會合敵軍完成第二次包圍，併發起猛攻，26日 中國軍隊第74軍攻佔泗溪，協同第79師、第72軍將敵壓迫於官橋、南茶羅一隅。戰至27日 被包圍日軍終於在中國軍隊第107師與新編第15師接合部發動攻擊，突破缺口，向東撤退，中國軍隊各師於村前街、楊公墟、龍團墟，高安各要點附近設伏，截擊、堵擊，敵軍死傷慘重。
28日，日軍第三十四師團野炮兵陣地被第74軍攻破，全部敵軍被擊斃，其殿後部隊被全殲，巖永少將負重傷不治。29日，中國軍隊分左右兩路分別向奉新、安義和西山、牛行方向追擊逃敵。30日，中國軍隊從東、西、北三面發動圍攻，將困在龍團圩、楊公圩附近的2000多日軍大部殲滅。但34師團也在第33師團和獨立混成第20旅團接應下，終於突出中國軍隊包圍圈，狼狽的逃回南昌。中國軍隊乘勝追擊，收復奉新高安等地。至4月2日。中國軍隊恢復上高會戰之前態勢，並攻佔了西山萬壽宮。至此，上高會戰始告結束。
整個上高會戰，中國軍隊擊斃日軍少將指揮官巖永、大佐聯隊長濱田，殲滅日軍16000餘人，擊落敵機1架，繳獲日軍軍馬2800餘匹，輜重物資無數，軍委會參謀總長何應欽將稱之為“抗戰以來最精彩的一戰”。蔣介石對擔任攻擊主力的74軍甚為滿意，特以軍委會名義授予74軍“飛虎旗”一面，此為國民革命軍中最高獎勵。
很多人認為此次會戰日軍失利的原因是33師團賣隊友，擅自撤軍導致34師團被圍。但當時33師團無論是繼續在北路追擊阻擊中國軍隊還是南下攻擊上高，都會遭到兵力佔優勢的中國軍隊的包圍，損失可能更大。此戰日軍失敗全因為34師團狂妄自大，不把對手放在眼裡。而中國軍隊良好的戰鬥素質和正確的戰鬥指揮，全體官兵勇往直前的戰鬥精神和視死如歸的英雄氣概，也會戰勝利的保證。
同時，上高及相關地區的人民積極協助抗戰也是會戰勝利的原因之一。會戰中，上高人民徹底地破壞了交通線，使敵人的機械化部隊不能有效地行動，連牲畜運輸都出現了困難，最後不得不依靠飛機空降戰略物資。這足見交通破襲戰的效果。同時，他們還保障了我軍的運輸線的暢通。在戰爭的緊要關頭，敵機把錦江橋炸燬，切斷了我軍的運輸線。在這樣危急的情況下，上高人民踏著不斷被敵機轟炸的浮橋把糧食彈藥送到了前沿陣地，有力地支持了戰鬥。
此戰中國軍隊傷亡近兩萬人，正是他們誓死如歸浴血奮戰，才保證了後方大片土地不受戰火的侵襲。
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